集團公司股份公司同業競爭

① 區域公司用不用和集團公司簽訂同業競爭禁止協議

拒簽就是了。如果被辭退，屬於非法辭退，依法可以要求辭退無效或者賠償。

② 請問什麼是同業競爭,有什麼危害

同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東（包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例％以上，後者是指控股比例30％以上50％以下，但因股權分散，該股東對上市公司有控制性影響）、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。
與在通常情況下，同業競爭的形成與未進行「完整性重組」有直接關系，在公司改制時，發起人未能將構成同業競爭關系的相關資產、業務全部投入股份公司，最終導致股份公司現有的經營業務與控股股東形成競爭關系。大型國有企業、跨國集團以及民營企業作為主要發起人的情形下，比較容易出現同業競爭的問題。
同業競爭的影響
在企業實際經營中，同業競爭的存在必然使得相關聯的企業無法完全按照完全競爭的市場環境來平等競爭，控股股東利用其表決權可以決定企業的重大經營，如果其表決是傾向於非上市公司，對中小股東來說是不公平的。
各國立法例均規定了原則上要求上市公司禁止同業競爭，以防止控股股東利用控股地位，在同業競爭中損害上市公司的利益。對於中國證監會而言，要求是（原則上）禁止同業競爭。這樣，如果一個擬上市公司與其發起人存在有同業競爭的事實，那麼在證監會便很難獲得通過。所以發起人與擬上市公司一定要做好對同業競爭的處理。

③ 同時持有兩家公司的股份，兩家公司又屬於同行業！有可能涉及同業競爭。

中小投資者交易不受限制。公司高管及重要親屬要公告。

④ 股份制公司、集團公司、有限公司三者之間的區別

從產品的研發、製造乃至銷售的過程中,由於企業生產規模大、人數眾多、范圍廣、產品工序復雜,為便於管理,按照產品形成的過程特點分成多個不同的部門來管理,這些部門可能大多數沒有法人資格,隸屬於一個企業,行政上歸一個企業管轄。這個企業就是集團公司,其構架上和一般的公司差別不大,與一般公司區別主要在於人數的多寡。好比一個家,孩子多了,結婚後自然分家,單還是一個家族。
有的企業聯合體也稱集團公司,集團內的成員企業結盟是為了經營的需要,可以增加企業的競爭力。成員均為法人,之間獨自核算。集團公司長官由成員中規模大的企業領導兼任,不具備對其他企業的管理決策權
所謂的有限公司是指有限責任公司和股份有限公司是我們國家的兩種公司組織形式。有限代表著負有限的責任。根據我們的投資的多少就以這部分資金負責任而不用用自己的全部財產對公司的債務負責。有限公司可以宣布破產而不是有限公司要對債務負連帶責任。所以有限公司有這樣的好

⑤ 已經上市兩個公司間的同業競爭

定位年會，可能會給你點建議....

⑥ 一PE同時持有兩家擬上市公司5%~10%股份，且兩公司存在同業競爭，是否存在上市障礙

從法規層面，限制的是發行人與持股5%以上股東的同業競爭，而對於財務投資人投資同類上市企業，是否構成同業競爭，並未明確規定。但是這種同業的投資對被投企業來講是有利益沖突的。所以理解是證監會考慮這個問題還是會個案分析，看這種持股同類企業對發行人的實際影響程度。 查看原帖>>

⑦ 請教：上市公司同其子公司也會存在同業競爭嗎

我個人理解，上市公司是一個集團，子公司是這個集團旗下的一個專門做某一塊的部門分離出來，應該是不存在同業競爭。但是掌控力這個就不好說了，你參考下格力集團和格力電器

⑧ 同業競爭的同業競爭

同業競爭主體的判斷，應從實際控制角度來劃分，第一類包括公司的第一大股東、通過協議或公司章程等對上市公司財務和經營政策有實際控制權力的股東、可以控制公司董事會的股東、與其他股東聯合可以共同控制公司的股東；第二類包括上述股東直接或間接控制的公司，也就是上市公司的並行公司。
同業競爭內容的判斷，不僅局限於從經營范圍上做出判斷，而應遵循「實質重於形式」的原則，從業務的性質、業務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面進行判斷，同時應充分考慮對擬上市企業及其股東的客觀影響。例如華潤集團下的華潤超市和深萬科下的萬佳百貨，一個是立足於生活小區的小型超市，一個是綜合性的商場，從市場定位、客戶對象等還是有區別的，並且華潤集團和深萬科一直以來就在各自的商品零售業發展，無論要誰兼並誰都有一定的困難，因此深萬科在公告中這樣表述：「華潤萬方和萬佳業務雖然同處零售行業，但因雙方業態和經營模式及商品種類存在很大差異，並沒有構成直接對立的利益沖突，華潤將按照有利於萬科長遠發展和有利於萬科中小股東利益的原則避免在零售業務方面與萬佳發生沖突,並將就零售業務的發展，與萬科探討多種合作的可行性」。因此不能簡單判斷同業競爭關系，也不能一味簡單的要求避免任何層面上的同業競爭關系。在能夠通過解釋、說明的方式取得監管機構認可的情況下，可以避免花大量的精力去解決同業競爭的問題。 在企業實際經營中，同業競爭的存在必然使得相關聯的企業無法完全按照完全競爭的市場環境來平等競爭，控股股東利用其表決權可以決定企業的重大經營，如果其表決是傾向於非上市公司，對中小股東來說是不公平的。
各國立法例均規定了禁止同業競爭，以防止控股股東利用控股地位，在同業競爭中損害上市公司的利益。這樣，如果一個擬上市公司與其發起人存在有同業競爭的事實，那麼在證監會便很難獲得通過。所以發起人與擬上市公司一定要做好對同業競爭的處理。 在同業競爭不得不解決的情形下，擬發行人應與中介機構制定出解決方案，徹底解決同業競爭問題。同業競爭問題的解決，一般有以下幾種方式：
（1）競爭方股東或並行公司將競爭業務轉讓給無關聯的第三方；
（2）通過收購、委託經營等方式，將競爭的業務集中到擬上市公司，但不得運用首次發行的募集資金來收購；
（3）擬上市公司放棄存在同業競爭的業務；
（4）擬上市公司與競爭方股東協議解決同業競爭問題，競爭方股東作出今後不再進行同業競爭的書面承諾；
（5）擬上市公司應在有關股東協議、公司章程等文件中規定避免同業競爭的措施，並在申請發行上市前取得控股股東同業競爭方面的有效承諾，承諾將不以任何方式直接或間接地從事或參與和擬上市公司競爭的任何業務活動。

⑨ 在股份制企業如有一方股東又單獨經營與股份企業相同業務違法嗎

如果該股東在公司中持股達到20%的話，就是觸及「重大同業競爭警示線」

競爭對手

同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東或實際控制人或控股股東所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。

關聯企業特指一個股份公司通過20%以上股權關系或重大債權關系所能控制或者對其經營決策施加重大影響的任何企業，是以會出現20%是重大同業競爭警示線的說法。

雖然不是違法行為，但是這樣子的股權結構，不利於企業的發展。

如果在上市前，這樣的股權結構也必須先行解決，方能通過審核，成功上市！

⑩ 同業競爭問題具體怎麼的處理

一、同業競爭的不利影響
同業競爭，通常是指上市公司或者擬上市公司（以下簡稱「公司」）與大股東控制的企業（以下簡稱「競爭方」）從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。
如果存在同業競爭問題，一方面會造成利益沖突，不利於公司的獨立性；另一方面，容易出現競爭方轉移公司利益，損害公司股東利益。
二、委託經營的邏輯及釋義
同業競爭問題具體怎麼的處理，常見的有收購競爭方、競爭方股東轉讓/注銷競爭方、改經營范圍、劃分經營區域、硬/軟解釋競爭方與公司不構成同業競爭等種種手段，其主要原理是說明不構成競爭關系，因而不會產生本文第一段所述不利影響。
除前述的手段外，委託經營方法解決同業競爭的邏輯是：競爭方確實構成是同業競爭，但是委託公司經營，因而不會給公司帶來不利影響。
委託經營，也有稱為託管經營或託管，目前沒有明確的法律解釋。從其字面意思看，是指受託人接受委託人的委託，按照雙方約定，對委託對象進行經營管理的行為。
委託經營主體包括委託人、受託人、受益人及被委託企業/資產。實踐中，受託人不僅控制了被委託企業/資產的經營權，往往會出現先委託經營後並購的行為。具體的權利義務關系及委託經營許可權范圍需要結合委託經營協議的內容進行分析。
三、案例分析
下面通過幾個案例大體了解下委託經營的操作。
（1） 德邦股份——IPO（2018上市）
德邦股份通過收購實際控制人控制的公司廣東德邦下屬 36 家子公司 100%股權的方式承繼了原廣東德邦下屬子公司的全部物流業務。
前述股權收購完成後，廣東德邦尚有部分車輛由於存在抵押擔保事項無法辦理轉讓手續，且廣東德邦仍有一定數量的直屬營業部（分公司）尚未進行注銷。
為了保證發行人業務運營的完整性及有效性，發行人在完成對廣東德邦經營性資產收購前與廣東德邦簽署《委託經營管理協議》，廣東德邦將自身及其分公司的經營管理不可撤銷地獨家委託給德邦股份；
並且委託管理的費用應相當於廣東德邦及其分公司的全部利潤所得，委託期限自協議簽署日起直至廣東德邦及其分公司全部被合法注銷之日為止。
同時，雙方通過簽訂《規范和減少關聯方交易協議》的形式，規范發行人與廣東德邦之間的關聯交易及避免同業競爭。通過協議的簽訂及執行，自 2010 年 1 月 1 日起，發行人實質上取得並承繼了廣東德邦的全部物流業務，並已對外獨立經營。2011年6月，廣東德邦注銷。
在該案例中，廣東德邦因為抵押等問題無法徹底轉讓可能產生同業競爭的資產，在這種情況下，廣州德邦將該部分資產委託德邦股份經營，且委託管理費相當於該部分資產的全部利潤，並通過進一步簽署協議規范該部分資產的使用，實際上形成了產權的實質轉讓。
2011年6月，隨著廣東德邦注銷，發行人同業競爭問題得到了徹底的解決。
（二）天潤乳業——發行股份購買資產（2017年）
2015年7月上市公司向二股東兵團乳業購買天澳牧業後，兵團乳業旗下其餘乳業資產與上市公司業務形成同業競爭關系，收購之時兵團乳業承諾在2017年12月31日之前解決同業競爭問題，方案包括：
（1）對於培育成熟、天潤乳業願意接受的資產，採取包括但不限於資產重組、股權置換等多種方式整合進入天潤乳業；
（2）到 2017 年 12 月 31日依然未培育成熟或天潤乳業明確拒絕接受的資產，將選擇其他合理方式對該等資產進行安排，方式包括在上市公司履行內部決策程序後與本公司就業務培育事宜進一步予以約定、託管給上市公司或無關聯第三方、出售給無關聯第三方等。
但是到2017年12月，上述乳業資產未達到盈利預期，天潤乳業公告受託管理競爭方澳利亞乳業、潤達牧業100%股權，並簽署《股權託管協議》。
在託管期間，澳利亞乳業、潤達牧業在經營過程中所產生的全部收益及/或虧損均由兵團乳業按照其在澳利亞乳業、潤達牧業所享有的權益比例享受及/或承擔，天潤乳業作為受託管理人不直接享有或承擔澳利亞乳業、潤達牧業的經營成果。
兵團乳業在託管期間內每年按如下方式向天潤乳業支付託管費用：
（1）若澳利亞乳業、潤達牧業未盈利之前，託管費用為天潤乳業委派人員的工資、福利以及天潤乳業因行使託管職責而發生的一切費用；
（2）若澳利亞乳業、潤達牧業盈利之後，託管費用為除天潤乳業委派人員的工資、福利以及天潤乳業因行使託管職責而發生的一切費用外，分別按照澳利亞乳業、潤達牧業取得凈利潤的30%收取託管費。
在託管期間，在相同市場條件下，天潤乳業對於澳利亞乳業、潤達牧業所生產的產品有優先購買權。
在此案例中，競爭方所有者與公司約定了特別的託管條款，被託管公司產生的收益仍由其所有人享有，公司在競爭方盈利前不收取額外託管費，競爭方盈利後按照凈利潤30%收費，同時公司擁有了對競爭方產品的優先購買權。
（三）恆逸石化——發行股份購買資產（2018）
為避免上市公司承擔破產資產的資產交割風險、恢復生產風險、資產瑕疵風險等不確定性風險，恆逸石化控股股東恆逸集團作為有限合夥人參與的並購基金成立項目公司太倉逸楓，項目公司通過競拍獲得同行業破產公司相關資產。該等資產經修復、重整後可從事化纖原料的生產、加工和銷售業務。
2017 年 8 月 18 日，恆逸石化控股股東控制的項目公司太倉逸楓與恆逸石化簽署《委託管理協議》，《委託管理協議》主要內容為：
（1）太倉逸楓委託恆逸石化自身或指定公司對其生產經營活動提供管理、咨詢服務；
（2）恆逸石化自身或指定公司將協助（但不保證）前述公司處理存在的各項重大法律和財務問題及瑕疵，以確保其具備被公司收購的條件；
（3）自該協議簽訂後 18 個月內且前述公司具備被上市公司收購條件的（包括但不限於資產瑕疵問題得到解決、項目公司可以獨立正常經營、實現盈利等），上市公司在同等條件下擁有以市場公允價格優先收購公司的權利，具體交易價格將以具備證券、期貨從業資格的評估師事務所出具的專業評估報告為參考依據。太倉逸楓每年向恆逸石化支付120 萬元的固定委託管委託經營理費。
經培育後，太倉逸楓具備被上市公司收購的條件，2018年上市公司以發行股份的方式進行收購，目前該項目正在進行中。除太倉逸楓外，恆逸石化採用同樣方式繼續受託管理杭州逸暻化纖有限公司，通過委託管委託經營理的方式規范潛在同業競爭。
2018年恆逸石化發行股份購買資產有三個標的，其中兩個標的都是其受託管理的項目公司。
公司控股股東成立並購基金收購資產並由公司受託管理，培育成熟後公司再行收購，一方面能減少破產資產交割及盈利的不確定性，另一方面可以提前鎖定意向標的，在操作流程上節省審批時間，此外還通過了並購基金的形式減輕資金支付壓力。
在這個案例中，委託管理已經不單是被動解決同業競爭的手段，更是交易方案不可或缺部分之一，達到了多重目的，很值得學習。
四、小結
除本文提及的案例外，還有浙江東方集團股份有限公司、南京港集團股份有限公司、盛達礦業股份有限公司、廣夏（銀川）實業股份有限公司發行股份購買資產等案例均涉及委託經營情況。
財務顧問業務中，受託經營方一般是上市公司或者其指定的主體。上市公司治理相對較規范、信息披露相對及時、受監督情況多，通過委託經營向競爭方所有人利益輸送的難度較大；
通過受託經營可以約定優先購買等權利，可以將競爭方培育至時機成熟時再購買，實際上有利於上市公司。
同時，為避免通過委託經營方式規避重大資產重組，《重大資產重組管理辦法》已經將上市公司受託經營資產達到重大資產重組標准時納入監管。
所以在財務顧問業務中，委託經營作為同業競爭的解決方式之一，進可攻退可守，值得在交易方案設計中予以考慮，但須關注是否因委託經營而觸及重大資產重組標准。
保薦業務中同業競爭的案例較少，個人認為原因如下，擬上市公司運行會存在較多不規范地方，保薦業務的審核較嚴，實際處理中為滿足監管要求項目組會進一步從嚴。
相比於競爭方被注銷或者被擬上市公司收購，委託經營畢竟還是存在同業競爭的主體及業務，存在無法徹底清除利益輸送的空間。
從列舉的例子中也可以看出，IPO項目涉及的委託經營實際上被當做產權轉移的一種替代手段，委託經營費是被委託企業的全部利潤，一旦條件成熟則迅速結束該委託關系。
所以在保薦業務對於同業競爭要求徹底清理的背景下（近期未徹底清理同業競爭的特殊案例不具備參考價值），委託經營方式的認可度不是很高，但是還是可以在競爭方主體暫時無法注銷、轉讓等特別情況下作為補充手段使用。
五、一點思考
委託經營是經營者與所有者相分離的思維結果。在公司法學習的過程中，法人人格思想深入內心，以致於個人眼中的公司即便沒有銅牆鐵壁也有外在框架。
打破這種思維的一種理論是法人人格否定，主要應用在由特定的公司股東直接承擔公司的義務和責任。
此外分離還體現在股份公司三會（股東、管理層分離），海外上市VIE架構設計（所有權、收益權分離）等情形中。
同樣的，民法中類似的有用益物權（所有者與使用者分離），包括土地承包經營權、建設用地使用權、宅基地使用權、地役權、自然資源使用權，也有擔保物權（不以標的物的實體利用為目的，而是注重交換價值），如抵押權、質權、留置權等。