對中小股東權利的保護

⑴ 新法如何保護中小股東權益

新公司法對於中小股東的權益保護詳盡備至,具有針對性和可操作性。
在長期的律師執業過程中,有這樣一件案例使人難忘。甲乙丙三人成立了一家房地產公司,甲佔80%任董事長,乙、丙各佔10%。公司資產越滾越大,甲自恃大股東地位,經常自作主張。乙、丙均有意見,但乙並未公開表示,丙卻經常向甲反映意見,甲對丙印象較差。後來乙將自己的股權轉讓給甲,退出公司,僅余甲、丙兩個股東,於是,丙向甲要求轉讓其股份,甲不允,理由是有限責任公司股東不能少於兩人。丙問:"我當副董事長行不行?""全體董事都不會選你,因為你不是董事。""聘我當總經理行不行?","不行"。丙又問:"分紅行不行?"甲曰:"不行,公司需要發展,股東利益要服從公司利益"。丙要求召開股東會,甲曰:"你持股比例不到總股數的1/4,無權提議"。過了幾年,小股東要求分紅,甲又說:"公司虧損了,不能分紅"。想要查賬,甲對曰:"保密"。無奈,小股東訴到法院,要求解散公司。但法院以法律沒有規定司法解散制度而駁回其訴訟請求。
這是公司僵局的典型特徵,在修訂前的公司法中沒有解決的途徑和辦法,新公司法對中小股東權益給予保護,主要做了幾個方面的重要的規定:
第一就是保證中小股東的知情權,公司法明確賦予有限責任公司股東可以查閱公司會計賬薄的權利,如果公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第二是股東可自由地轉讓股份權利。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。
第三是異議股東的退股權:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:
(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合本法規定的分配利潤條件的；
(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的；
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
第四是中小股東有席位保障及話語權。(1)有限公司提議召開臨時股東會的股東表決權比例由"1/4以上"改為"1/10以上"；(2)股份有限公司股東大會選舉董事、監事時,可以實行累積投票制。這些規定,實質上都是對大股東的制衡,是平衡公司內部利益分配機制的有效途經。

⑵ 如何加強對公司小股東的權利保護

一、公司對外投資、擔保須由股東決定
對外投資或擔保對公司的生存和發展具有重大的風險，嚴重影響著公司和股東的利益，在舊公司法中對此規定得不足並且過於僵化。
二、違法決議可撤銷權
在現實生活中，經常出現公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違法或者前述會議存在程序違法、決議內容違反公司章程的現象，但舊公司法僅僅對股份有限公司股東大會、董事會的決議違法有原則性規定。
三、股東知情權
股東知情權是股東的一項基本權利，往往是行使其他股東權利的前提和基礎，但舊公司法對此規定得不夠具體全面且缺乏救濟措施；在實踐中，小股東很難依法獲取足夠的公司資料、信息。新修訂的公司法明確規定：有限責任公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
四、小股東自行召集和主持股東會會議權
為解決部分公司董事會或執行董事不依法或不依公司章程召開股東會的問題，新修訂的公司法規定：有限責任公司董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；
五、異議股東股權收購請求權
有限責任公司缺失股東退出機制是舊公司法的一大弊端，新修訂的公司法彌補了這一缺陷，保護了有不同意見的小股東權利，對大股東濫用權利予以限制，該法規定：「有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

⑶ 新公司法：如何保護中小股東權益

新公司法對於中小股東的權益保護詳盡備至,具有針對性和可操作性。 在長期的律師執業過程中,有這樣一件案例使人難忘。甲乙丙三人成立了一家房地產公司,甲佔80%任董事長,乙、丙各佔10%。公司資產越滾越大,甲自恃大股東地位,經常自作主張。乙、丙均有意見,但乙並未公開表示,丙卻經常向甲反映意見,甲對丙印象較差。後來乙將自己的股權轉讓給甲,退出公司,僅余甲、丙兩個股東,於是,丙向甲要求轉讓其股份,甲不允,理由是有限責任公司股東不能少於兩人。丙問:"我當副董事長行不行?""全體董事都不會選你,因為你不是董事。""聘我當總經理行不行?","不行"。丙又問:"分紅行不行?"甲曰:"不行,公司需要發展,股東利益要服從公司利益"。丙要求召開股東會,甲曰:"你持股比例不到總股數的1/4,無權提議"。過了幾年,小股東要求分紅,甲又說:"公司虧損了,不能分紅"。想要查賬,甲對曰:"保密"。無奈,小股東訴到法院,要求解散公司。但法院以法律沒有規定司法解散制度而駁回其訴訟請求。 這是公司僵局的典型特徵,在修訂前的公司法中沒有解決的途徑和辦法,新公司法對中小股東權益給予保護,主要做了幾個方面的重要的規定: 第一就是保證中小股東的知情權,公司法明確賦予有限責任公司股東可以查閱公司會計賬薄的權利,如果公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 第二是股東可自由地轉讓股份權利。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。 第三是異議股東的退股權:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權: (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合本法規定的分配利潤條件的； (二)公司合並、分立、轉讓主要財產的； (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 第四是中小股東有席位保障及話語權。(1)有限公司提議召開臨時股東會的股東表決權比例由"1/4以上"改為"1/10以上"；(2)股份有限公司股東大會選舉董事、監事時,可以實行累積投票制。這些規定,實質上都是對大股東的制衡,是平衡公司內部利益分配機制的有效途經。

⑷ 論公司法對中小股東權益的保護

我國《公司法》對中小股東權益的保護 在我國的司法實踐中，股東的權益，特別是中小股東的權益，受到非法侵害的現象時有發生，股東的權益亟需加強。因此我國現行《公司法》主要是通過兩個方面為中小股東的合法權益提供法律保護，一方面是直接對中小股東相關權益的保護規定，另一方面是對大股東權益進行限制的規定。
一、對中小股東相關權益的保護規定如下：
（一）通過股東會或股東大會行使公司權力的權利
1、通過對股東會首次會議的召集和主持權特殊情況的規定，彌補召集和主持可能會出現的紕漏
根據《公司法》第四十一條：董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第一百零二條：董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。前者是指有限責任公司，後者是指股份有限公司。當某些董事會或監事會被大股東控制後，在法定期限內拒絕或者怠於召開的,股東可自行召集和主持,從而保護中小股東的權益。 2、賦予股東臨時會議的提議召開權，讓中小股東的聲音更能得到關注
根據《公司法》第四十條：代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第一百零一條：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時。無論是有限責任公司還是股份有限公司，兩者都希望通過這一政策能鼓勵中小股東積極地行使其權利，在必要時聯合起來請求召開臨時會議，表達自身的意願，維護自身的利益。 3、表決權代理的確立，有利於中小股東主動行使權利
《公司法》第一百零七條規定：股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。表決權代理在一定程度上有利於中小股東主動行使權利,為中小股東提供了集合力量對抗控股股東的途徑。 臨時提案權臨時提案制度的設立，大大提升了中小股東話語權 （二）獲取公司信息的權利
1、賦予股東知情權，使中小股東更加了解公司的運作
根據《公司法》第三十四條第一款：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東的知情權是行使其他權利的前提條件，因此讓中小股東了解公司運作必須賦予其知情權。令第一百六十六條規定：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。賦予股東知情權，使中小股東對公司內部事務有充分了解，使其能真正參與公司運營，免受大股東濫用權利來保護自身合法權益。
2、賦予股東查閱公司會計賬簿的請求權，讓中小股東及時知道公司經營狀況
《公司法》第三十四條第二款規定：股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股份有限公司,尤其是上市公司中小股東眾多,而且能力有限,信息缺乏,因此,賦予中小股東查閱權,擴大其信息渠道,引導理智選擇,做出正確的投資決策。同時也利於公司