股東會任免董事決議

1. 如何任免 董事長事長是由股東大會任命的還是由董事

當然不是。股東大會對董事和監事的任免由決定權。董事長由董事選舉產生。對於總經理人選，由董事長提名，董事會表決通過任免。對其他高管人員，有總經理提名，董事會表決通過任免。

2. 股東大會能否否決董事會的決議

股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。
我國《公司法》及其司法解釋對於股東會能否撤銷/否決/推翻董事會決議沒有明確的規定，學界觀點各異，實踐做法不一。
根據公司法的規定，股東會與董事會是現代公司法所有權與治理權分離的產物，其職權分配是強制性規定，董事會需對股東會負責，董事(非職工代表擔任的董事)由股東會選舉、更換。如果出現董事會決議與股東會決議沖突的情形時，我國公司法及其司法解釋沒有給出具體、明確的規定，學術界也尚未形成統一觀點。一般認為股東會無權否決董事會在其職權范圍內所作出的決議，具體理由如下：
一、現行《公司法》的角度分析，股東會不能失推翻董事會在其職權范圍內所作出的決議。
現行的《公司法》和《公司章程》對董事會與股東會主要職權進行了強制劃分，從而使公司的所有權與治理權相分離，董事會在公司職權范圍內作出的決議，股東會無權干涉，更無權推翻，否則將會動搖公司法的理論基礎。
二、在法定的情形出現時，《公司法》規定了股東的救濟途徑。
1、董事會決議無效、撤銷之訴
股東會對董事會作出的決議不能隨意變更、撤銷，這並不意味著股東會沒有任何的救濟手段，《公司法》第22條第1款、第2款規定：「公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。」根據該規定，董事會作出的決意內容如果屬違反法律、行政法規的絕對無效;董事會會議程序違法可以申請法院撤銷。除此之外《公司法》沒有授予股東會在其他情形下的撤銷權。也就是說，所有董事會作出的決議都應當通過向法院提起訴訟以認定無效或推翻。
2、股東會享有董事任免權及公司章程的修改權。
根據《公司法》的相關規定，董事會如果違背股東會的意思表示，股東會有權將此董事免職，還可以通過修正公司章程以達到杜絕董事會作出此決議產生的目的。
三、股東會隨意撤銷董事會的決議，不利於保護善意第三人的利益，不利於市場經濟的穩定。
公司的董事會依《公司法》及公司章程作出的決議，如被股東會撤銷，有可能損害善意第三人的利益，且不利於市場經濟的穩定。
綜合上述，公司的股東享有公司的所有權，而公司的董事會享有公司的經營管理權，且此經營管理權具有相當的獨立性，不受股東的干預。股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。

3. 股東會決議和股東會決定有什麼區別

1、范圍不來同：

股東會決議處理自的事項主要包括召集股東大會，執行股東大會的決議，決定公司經營方針和投資計劃等等，而股東會決定處理的事項則包括審議董事會的報告等等。

2、本質不同

股東決議是指：私營責任有限公司(自然人獨資)公司的股東決議。因為自然人獨資的有限公司股東僅一人，所以不設股東會，因此關於公司的決議要稱作股東決議。

股東會會議作出決議時，采「資本多數決」原則，即由股東按照出資比例行使表決權。但對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時，則須經全體股東過半數同意。

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除公司法有規定外，由公司章程規定。股東會的決議方法，也因決議事項的不同而不同。普通決議事項須經代表1/2以上表決權的股東通過;特別決議事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方可作出。依公司法規定，特別決議事項指修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式。

股東會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議的召開時間由公司章程規定，一般每年召開一次。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

4. 董事的任職文件就是股東會決議了嗎

是的。
股東大會是公司的最高權力機構，股東大會通過後董事任職資格正式生效。
股東會決議：是指有限責任公司股東會依職權對所議事項作出的決議。一般情況下，股東會會議作出決議時，采「資本多數決」原則，即由股東按照出資比例行使表決權。
但對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時，則須經全體股東過半數同意。這體現了有限責任公司兼具「人合」和「資合」的性質。

5. 董事會成員的任免決定可以和董事長的任免職決定寫在一起嗎

結論：國有獨資公司可以，非國有獨資公司不妥。

公司法規定國有獨資公司的董事和董事長由國有資產監督管理機構委派和指定，任免決定寫在一張紙上當然可以。

而不管是有限責任公司還是股份有限公司（國有獨資公司除外），任免董事的權利在股東會或股東大會。任免董事長的權利在董事會。兩個不同機構做出的決定，寫在一張紙上，有些不妥。

實踐中，有很多公司並未嚴格執行公司法的規定，甚至有些公司任免董事、董事長和經理都由一個人說了算，也不用召開任何會議。如果是這種情況，那寫在一張紙上就沒關系。

在公司里，很多時候，無人找茬，怎麼做都可以。例如： 有一次，我代表一位股東出席股東大會，在那個時期，我代表的股東與公司之間有幾十個訴訟，其中一個訴訟就是撤銷股東大會決議，而且我還是訴訟代理人。

股東大會進行到一半時，實際控制公司的股東突然想到一個問題，希望在股東大會上討論，公司方律師馬上提醒說：「根據公司法的規定，股份有限公司召開股東大會，需要將議題提前告知股東，未提前告知的議題，不能作出決議「。

其實公司方律師是怕我就這種瑕疵發起撤銷股東大會決議的訴訟，我注意到這點以後，在股東大會上公開承諾，絕不就此發起訴訟。有了我的公開承諾，股東大會就對未提前通知的議題形成了決議。

6. 辦理工商注冊登記,需要股東會,董事會任命董事,監事,經理的決議，請問如何寫

很簡單的，就是
XX公司股東會決議
XX年X月X日於XX地點召開XX公司第一次股東會，經全體股東同意，任命XX為XX公司董事（或執行董事）XX為監事
XX為公司經理。XX為法定代表人。
股東簽名

7. 公司變更董事和監事，請問是做股東會決議還是董事會決議

一般進行董事會決議即可，事後需要報告給各個股東。

董事會決議是董事會就公司有關問題進行表決而形成並代表董事會意見的文件。原本由股東(大)會決議的許多事項轉由董事會作出決議，公司的意思決定機關事實上已經分解為股東(大)會和董事會，因此，董事會對享有最後決定權的事項所作的決議，自然也應當屬於公司的意思表示。

根據公司法第三十八條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

只有在不是由職工擔任董事、監事的時候，才需要召開股東會議。

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董事（Member of the Board, Director），是指由公司股東（大）會或職工民主選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。

監事(supervisor )，是公司中常設的監察機關的成員，又稱「監察人」，負責監察公司的財務情況，公司高級管理人員的職務執行情況，以及其他由公司章程規定的監察職責。

他們的仍免等都需要經過董事會與股東會。

8. 董事會決議免去一位董事的職務，被免職的董事也要在決議上簽字嗎

如果董事辭職後導致董事會成員人數少於法定人數，則在新的的那個是就任之前版該董事依然需履行董權事職責，《公司法》或一般的公司章程都有相應的規定。像這種情況，辭職董事依然有義務在會議決議上簽字，各地工商的要求不太一樣，如果必要要有簽字，想個辦法給他做一個就是了，只為應付工商備案，其他的程序你還得按公司法來。