股東內部協議公司法

A. 公司股東之間簽的協議是否有效，可以自己

一、《合作協議書》有效，所述情況不屬於法律規定的合同無效的情形。
二、根據《公司法》第七十二條第一款規定，「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權」，即股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分出資，也不需要股東會表決通過。雖然，我國法律不禁止股東之間轉讓股權，但是，國家有關政策從其它方面又對股東之間轉讓股權作出限制：如根據我國的產業政策，像國有股必須控股或相關控股的交通、通信、大中型航運、能源工業、重要原材料、城市公用事業、外經貿等有限責任公司，其股東之間轉讓出資不能使國有股喪失必須控股或相關控股地位，如果根據公司的情形確需非國有股控股，必須報國家有關部門審批方可。
2、股東向股東以外第三人轉讓股權。公司法第七十二條第二款規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。」對於此規定實踐中存在兩種理解。一種認為，有限公司股東向股東以外的人轉讓出資時，如果未達到全體股東過半數同意時，不同意轉讓的股東有義務購買此出資，否則視為同意轉讓給股東以外的人。此理解下該轉讓必定能夠實現，或轉讓給股東以外的人，或轉讓給持反對意見的股東。另一種觀點認為，有限公司股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，否則不得轉讓。照此理解，在達到全體股東過半數的前提下，不同意的股東或者購買該出資，或者視為同意轉讓。若未過半數，則股權對外轉讓不能，如原股東也不願購買，則股權轉讓行不通，而減資程序通常也難以啟動，那麼此時股東真的步入單行線。這會嚴重影響股東的積極性也不利於公司的發展。所以筆者同意第一種觀點。不過在此觀點下仍存在另一個小問題，公司法規定：對外轉讓須經1/2的股東同意，可是在第一種理解下，通常有兩種結果：(1)、出資轉讓即便不經過1/2以上有表決權的股東通過，結果為不同意轉讓的股東購買其股權;(2)、若是通過則可以向股東外的人進行轉讓，轉讓時股東有優先購買權。所以或者是原股東不同意轉讓而自己購買，或者是同意轉讓，在同等條件下其仍有優先購買權，所以這里對通過表決權股東人數的比例要求，並沒有實在的意義也就無存在的價值。所以筆者建議將此條改為，股東向股東以外的人轉讓股權時，須取得其他股東的同意，不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓出資，則視為同意轉讓。

B. 股東內部協議有效嗎

公司股東內部承包經營合同是否有效
公司，作為最基本的商事主體，其本身的狀態-----包括股東結構、運營模式、資產構成等----不僅關繫到公司自身以及公司股東的利益，同時，還對與之發生法律關系的其他單位及個人產生影響。因此，對於公司是否可以以承包的方式發包給股東進行經營，理論界和實務界爭議較大，沒有統一認識。
公司內部承包經營是指公司或股東與承包股東通過訂立承包合同，將公司的全部或者部分經營權在一定期限內交給承包股東，由承包股東對公司進行經營管理，承包股東按照承包合同約定向發包方支付承包金，並承擔承包期內相應經營風險的一種經營方式。在公司承包經營合同中，一般都會約定承包股東交納的承包金額、承包范圍、責任承擔、承包期限等內容，簡而言之，就是發包方旱澇保收地收取承包股東的承包金，承包期內公司的債權債務由承包股東最終承擔責任。
從法律性質上來分析，內部承包合同的約定實際上是變更了公司的治理結構，將本應由股東會和董事會、監事會分別行使的職權集中給承包股東一人行使。
而我國《公司法》倡導現代公司治理模式，將所有權與經營權分離，在股東(大）會、董事會、監事會「三權分立」的前提下，尊重公司自治原則，公司可以自由選擇適合自身發展的經營模式。而在內部承包經營模式下，卻不可避免出現「三權合一」以及股東承擔一定程度上無限責任的現象。
筆者認為：從實務角度出發，對此類承包合同的效力原則上應予以維持。
第一、公司是企業法人之一，在我國企業是允許承包的。根據「法無禁止即自由」的民法原則，應肯定公司承包合同的效力；
第二、公司內部承包經營，並不違反股東有限責任原則。股東有限責任原則是指在公司對外法律關系中，股東以其出資為限對公司的債務承擔有限責任。而承包股東對承包期內公司的債務承擔無限責任，這是屬於公司或其他股東與承包股東的依據承包合同的內部約定，其實質是基於承包合同而產生的，而非基於公司經營產生。同時，對於公司外部而言，仍然是公司股東對外承擔有限責任，而不是單個股東。因此，公司內部承包經營，並不違反股東有限責任原則。；
第三、《公司法》第三十五條規定「股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。」由此規定可知，公司的紅利分配是可以由公司股東進行自由約定的。而公司內部承包關於承包費及經營利潤的約定，完全可以視為公司股東就紅利分配達成的合意，在本質上是符合該條規定的，該約定合法有效；
第四、「三權合一「現象」可以「概括授權」予以規避
由於公司內部承包合同是由公司或者其他股東與承包股東訂立的，完全體現了公司的意志或者其他股東的意志，因此，對於出現的一些「三權合一」現象，可以認為是股東會、董事會、監事會對承包股東進行了授權；
第五、認可公司內部承包合同合法有效，有助於防止發包方或承包方罔顧誠信、根據公司業務狀況提起否決合同效力的訴訟，維持商事活動穩定；
第六、涉及公司重大事項的約定應為無效。比如應由股東大會表決的修改章程、公司合並、分立、解散等情形、公司處分重大資產、公司對外擔保等事項，必須由股東會討論決定，承包合同如果對此進行授權，應視為無效。從防止承包人惡意損害公司利益、保證公司穩定發展角度出發，應認為承包人擁有的權利限於與公司業務經營直接相關的范疇。超過此限的應為無效；
第七、違反法律效力性規定的承包合同條款應屬無效。如承包合同約定承包股東將承包金上交後，剩餘盈利全歸個人所有即屬無效，因為該約定違反了公司應提取法定公積金的規定。當然，這種認識應該是一個常識，在此不再贅述。
同時，還應注意到：公司內部承包應僅限於有限公司，而不應擴大到股份公司。 這是因為有限公司相對閉合，公司治理往往更多涉及的是公司股東利益；而股份公司由於其開放性，公司治理往往牽涉到社會公共利益。因此，對於公司內部承包是否合法，還應考慮公司類型因素。

C. 股東之間私下簽訂的股份佔有比例協議，那它是否在法律上有效

你好，很高興為你解答：
在中國一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司(公司法第58條)。一人有限責任公司簡稱一人公司或獨資公司或獨股公司，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責任公司。一人公司由於只有一個出資人，所以不設股東會，公司法關於由股東會行使的職權在一人公司系由股東獨自一人行使。因為是只有一人出資，所以不存在部分股權轉讓，如果分割了股權，就改變了公司性質，不是一人有限公司了，所以樓主這樣操作是不合法的。如果要變成兩個股東，就要變更公司性質為有限責任公司，而不能再叫一人有限公司了。
補充回答：
上面已經說了，一人有限公司是不能分割股權的，分割了股權當然是不合法的。 除非你全部股權轉讓，變更法人。

D. 股東之間的關於控制權的協議，是不是違背公司法或股權法

股東之間的關於控制權的協議，內容合法，不違背現的法律法規，是合法有效的。
法律依據《中華人民共和國合同法》
第五十二條有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規的強制性規定。
《中華人民共和國公司法》
第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》
第二十四條
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

E. 內部股東協議是否具有法律效力從民事角度來看呢能否可以法律支持

不論是拿到工商局備案的協議還是內部股份協議，均為合同。對於合同是否有效，需要根據合同法的規定來確定。
按照合同法的規定：合同有效需要具備如下幾個條件：1、當事人具有相應的民事行為能力。
2、意思表示真實；3、不違反法律行政法規的強制性規定。
根據上述三個條件來看，你們簽訂的協議具備了生效的要件。所以是有效的。
在工商局備案的信息具有對外公示的效力，但是法律並未規定，不進行備案，協議就無效，即無強制性法律法規限制隱名股東。
因此，我認為你們簽訂的協議是有效的，可以據此執行。
當然你們之間的協議應當明確他人名下的股份多少是屬於你們的，即將份額確定清楚，並標明對方的代持身份。
實踐中代持股份的情況也很多的。