股東資格確認之訴法院判例

1. 公司能作為股東確認之訴的原告嗎

股權確認實質上就是股東資格的確認。在司法實踐中，因股東資格而產生的股權確認之訴是較為常見的一種糾紛和訴訟，也是在法理上合實務中較為復雜的訴訟。
股權確認之訴的分類
(一) 根據訴訟意圖進行的分類
1. 善意之訴。
這種情況是指原告按照取得股權的意思表示主張股權，而被告則列出種種理由反對。對於此類訴訟，應當保護善意第三人的原則。
2. 惡意之訴。
是指原告通過訴訟要求法院確認自己或其他人的股東身份，以獲取非法利益或者逃避債務。
(二) 根據法律關系進行分類
1.內部關系的股權確認之訴
內部關系包括：掛名股東與實際股東之間;隱名股東與其他股東之間;在內部關系中確認股權，應當堅持民法上的真實意思主義，探究當事人之間的真實意思，並依據該意思對股權進行判斷。
2。外部關系的股權確認之訴
外部關系包括：第一，因公司的債務引起的公司債權人與股東之間的關系。第二，因增資擴股引起的新股東與公司之間的關系。相對於公司與舊股東或者與發起人之間的內部關系，新股東是第三人。在外部法律關系中確認股權，應當堅持商法的表示主義，根據工商登記等對外材料確認股權。
(三) 根據原告的類型進行分類
1. 股東提出的確認之訴
股東提出確權之訴時，適格的被告應當是公司。理由：第一，股權使股東和公司之間法律關系的一個內容，股權指向的義務主體使公司。原告之所以提出訴訟要求確權，就是因為在主張股權使得不到公司的認可。第二，公司不認可原告股權的意思比較復雜。由於公司使法律擬制的人，公司的所有意思都是通過特定主體來完成的，這些特定主體可以使公司的法定代表人，可以使股東會決議，可以使控股股東，可以使董事經理等公司高管。公司不承認原告股權的意思可以來自於以上任何一個主體，但不論是哪一種情況，最終都是以公司的名義表示出來的。
由於公司是法律擬制的人，公司的意思聽命於其他主體，與股東相對的真正的矛盾另一方是大股東，法定代表人，此時可以根據需要追加他們為第三人，使判決的效力直接對其產生約束力。
在實踐中，導致原告提出股權確認之訴的原因有下面幾個：
第一，原告是隱名股東，其在主張和行使股權時遭到拒絕。
第二，原告時掛名，冒名活借名股東，公司產生巨大利潤時，要求享受公司利潤而遭到公司拒絕。
第三，投資與集資的爭議。有些情況下投資與集資在表面上區分不開，公司認為是集資和借款，而股東認為是投資，雙方發生矛盾，形成訴訟。實踐中，許多公司或企業因資金困難，於是便私下招人集資入股，但這些所謂股東的名稱卻沒有進入工商登記檔案。當公司或企業效益好轉時，企業不想讓這些集資的人或出資人參與分紅，而這些自認為股東的出資人便要求其股東身份。在此種情況下，二者之間按借貸法律關系處理。當然也有的公司實際上是增資擴股，但故意不完善相關手續，在公司產生巨大利潤時，公司借故不向投資人分配利潤。
第四，原告沒有出資，出資不實，他人墊資等情況導致公司不承認其股東身份
第五，法律手續不健全，操作不規范，導致公司不認帳。
第六，投資與集資的爭議。有些情況下投資與集資在表面上區分不開，公司認為是集資和借款，而股東認為是投資，雙方發生矛盾，形成訴訟。實踐中，許多公司或企業因資金困難，於是便私下招人集資入股，但這些所謂股東的名稱卻沒有進入工商登記檔案。當公司或企業效益好轉時，企業不想讓這些集資的人或出資人參與分紅，而這些自認為股東的出資人便要求其股東身份。在此種情況下，二者之間按借貸法律關系處理。當然也有的公司實際上是增資擴股，但故意不完善相關手續，在公司產生巨大利潤時，公司借故不向投資人分配利潤。
2. 公司提出的確認之訴
公司對股東提出確權之訴通常都是在其他訴訟中附帶的提出，作為其他訴訟的前提。
例如：當股東沒有出資或者出資不完全時，公司可以對其提出訴訟，要求股東繼續出資或者完善出資手續。此時就涉及到一個前提，即被告必須首先是股東，否則要求股東繼續出資或者完善出資手續就沒有依據。如果被告提出異議認為自己不是股東則必然涉及對股東身份的確認。
對於公司單獨對股東提出的股權確認之訴，必須保持警惕，防止當事人惡意利用訴訟達到其他非法目的。因為公司不承認被告的股東資格，公司只需要作出不承認的意思就足以達到目的，根本不需要提出訴訟。如果是承認被告的股東身份，更無需通過訴訟再確認一遍。因此，當公司對股東單獨提起股權確認之訴，而股東不做任何辯解，將自己的股權同意變更到其他股東名下，極有可能屬於當事人之間惡意串通，故意轉移被訴人股權財產的行為。法院對此類訴訟應進行嚴格審查，不應予以受理。
3. 公司債權人對股東提出的確權之訴
當公司對債權人不能清償債務時，如果公司的股東沒有出資或者出資不足時，則債權人有權對股東提起訴訟，要求股東在出資范圍內公司承擔清償連帶責任。當股東濫用有限責任或者法人資格時，公司債權人有權對股東直索。

2. 法院判決能不能產生解除股東資格的效力

當事人雙方簽訂了合同，在合同履行過程中，由於出現了約定解除條件或是法定解除條件成就的情況，主張解除合同的一方當事人便向人民法院起訴，請求人民法院解除合同。人民法院依法應否受理此類案件，主要看解除合同的案件到底是否屬於民事受案范圍。有學者認為，當事人一方主張解除合同的，應當通知對方。另一方沒有異議的，合同自通知到達對方當事人時解除。另一方有異議的，主張解除的當事人可以請求人民法院或者仲裁機構解除合同。但根據我國合同法的有關規定，合同解除權賦予了合同當事人，而沒有賦予人民法院。審判實踐中各地做法不一，有的受理，有的不受理，導致法律適用的不統一。因此，很有必要做一探討。 一、合同的解除及其法律後果 合同解除是指在合同成立後，沒有履行或未完全履行之前，當事人通過協商或一方行使解除權，使合同效力消滅的行為。合同解除具有如下四個特徵： （一）解除的合同必須是合法有效的合同。合同只有在依法成立並生效後，才存在解除。無效合同、可撤銷的合同不存在合同的解除問題。 （二）合同解除必須具備法律規定的條件。合同一旦生效，即具有法律拘束力，非依法律規定，當事人不得隨意解除合同。我國現行法律規定的合同解除主要有協議解除、行使解除兩種形式。 （三）合同的解除必須有解除行為。除當事人協議解除以外，當約定解除或是法定解除的條件成就之後，合同並不自動解除。無論哪方當事人享有解除合同的權利，主張解除合同的一方當事人，必須向對方提出解除合同的意思表示，才能達到解除合同的法律後果。 （四）合同解除使權利、義務關系自始消滅或向將來消滅。 合同解除後將產生什麼樣的法律後果呢？我國《合同法》第97條規定：「合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀，或者採取其他補救措施，並有權要求賠償損失。」 二、合同解除的分類 合同的解除分兩種情況：一種是協議解除，就是當事人雙方通過協商而解除合同，使合同的效力消滅，雙方當事人協商達成以解除原合同關系為主要內容的協議，構成一個新的合同，這也就是我們通常所說的以第二個合同解除第一個合同。它的成立以當事人意思自為要件，也要遵守要約與承諾的規則。協商解除合同的內容由雙方當事人自己決定，在協議中可以約定合同解除後的財產處理方法，以徹底終止雙方因合同產生的債權債務關系。但協議的內容不得違反法律、行政法規的強制性規定，不得違背國家利益和社會公共利益。否則，解除合同的協議無效，雙方當事人仍要按原合同履行義務。另一種是行使解除權，即指合同成立後，沒有履行或未完全履行之前，當事人一方行使法定的或約定的解除權，而使合同效力消滅的行為。 根據解除權發生的原因，解除權分為法定解除權與約定解除權。法定解除權，是指由法律規定而發生的解除權，即法律在一定情況下賦予當事人解除合同的權利。法定解除權依其適用的范圍不同，可分為一般的法定解除權與特殊的法定解除權。前者是對各種合同都能適用的，後者則是對某類或某種合同適用的。約定解除權，是指由於合同雙方當事人的約定而發生的解除權，即當事人約定在一定情況下可以解除合同的權利。約定解除權的產生是基於雙方當事人的約定，而不是單方所能決定。這種約定可以在訂立合同時就在合同中約定，也可以在訂立合同後另行約定，但其目的都在於為合同的一方或雙方設定解除權。當事人在約定解除權時，對此種權利的行使可以附加一定的條件或期限。在同一當事人間，法定解除權與約定解除權可以並存，當事人也可以約定改變或排除法定解除權。此外，根據我國《民法通則》第62條，民事法律行為可以附條件，而民事法律行為中所附的條件可以分為延緩條件或解除條件。解除條件就是指民事法律行為中所確定的民事權利和民事義務應當在所附條件成就時失去法律效力的條件。法律行為解除條件與合同中約定解除權的區別在於，一旦解除條件成就，法律行為的效力即自行終止，而約定解除權所約定的解除合同條件成就，合同並不當然解除，只有解除權人實際行使解除權方可導致合同的解除。 三、幾種合同解除方式的性質 協議解除是原合同當事人之間的一個新的民事法律行為，即一個新的合同行為，合同當事人自行協商決定原合同的命運，這是民事主體所特有民事權利，作為公法主體的法院無權干預，只有一方當事人對解除合同的協議請求確認解除合同的效力或對解除協議有異議起訴到法院時，法院才可以依職權作出解除協議有效、無效或撤銷解除協議的判決，法院是無權主動作出解除合同判決的權利。合同解除權屬私力救濟權，法律性質上為形成權，即由權利人單方作出需受領的意思表示即可，根據形成權的法律特徵，在通常情況下，形成權以單方需受領的意思表示方式行使；也就是說，實現形成權既不需要進行強制執行，也不需要向法院提出請求。我國《合同法》第96條規定了合同當事人行使解除權的方式：「當事人一方依照本法第93條第2款、第94條的規定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。法律、行政法規規定解除合同應當辦理批准、登記等手續的，依照其規定。」當然，為了防止當事人濫用合同解除權，一方當事人行使解除權時，對方當事人有異議權。當雙方當事人對合同解除形成爭議時，主張解除的當事人可訴求仲裁機構或法院，要求確診合同解除有效，表現為確認之訴；反對解除的當事人則可訴請法院或仲裁機構，認為合同解除不符合法定或約定事由，要求宣布無效或撤銷，形成撤銷之訴。總之，合同解除權的行使不能以直接訴請法院或仲裁機構的方式來行使，但也有兩年情況例外，《最高人民法院關於審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條第一款規定「根據《合同法》第九十四條的規定，出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告後在三個月的合理期限內仍未履行，當事人一方請求解除合同的，應予支持，但當事人另有約定的除外。」《最高人民法院關於審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第九條規定「發包人具有下列情形之一，致使承包人無法施工，且在催告的合理期限內仍未履行相應義務，承包人請求解除建設工程施工合同的，應予支持。」這兩條司法解釋規定當事人行使法定解除權可以通過訴訟的方式裁判解除。對於附解除條件的合同，合同當事人對條件是否成就有異議時，同樣也可以起訴到法院，法院依法可以作出確認條件是否成就的判決，若條件成就，合同自然終止，若沒有成就，合同繼續有效。即使條件成就，法院也不能依職權直接作出解除合同的判決。 總之，筆者認為，除非法律及相關司法解釋有直接的規定，法院是不能直接作出解除合同的判決的。

3. 股東資格公司已經確認，股東還去法院起訴要求法院確認股東資格，這樣股東會勝訴嗎

已經確定了股東資格，一般已經工商登記過了，再去確權，那麼會得到法院支持的。
縱橫法律網 彭昌澍律師

4. 股權轉讓糾紛和股東資格確認糾紛的區別

1、股權轉讓糾紛是出讓人與受讓人之間因股權轉讓交易發生的糾紛，比如股權交割、股權轉讓款支付等等，以股權轉讓合同為最為基本的法律文件。
2、股東資格確認糾紛是可能是股東的人與公司現有股東、公司之間的糾紛，在於確認原告是否為公司股東。在司法實踐中主要看原告有什麼憑據證明其具有股東資格，主要有工商登記資料、股東名冊、出資證明、股權代持協議、分紅的資料、參與股東會、董事會會議的記錄等等。

5. 股權確認糾紛有哪些情形

股權確認之訴的分類
（一）根據訴訟意圖進行的分類
1、善意之訴
這種情況是指原告按照取得股權的意思表示主張股權，而被告則列出種種理由反對。對於此類訴訟，應當保護善意第三人的原則。
2、惡意之訴
是指原告通過訴訟要求法院確認自己或其他人的股東身份，以獲取非法利益或者逃避債務。
（二）根據法律關系進行分類
1、內部關系的股權確認之訴
內部關系包括：掛名股東與實際股東之間；隱名股東與其他股東之間；在內部關系中確認股權，應當堅持民法上的真實意思主義，探究當事人之間的真實意思，並依據該意思對股權進行判斷。
2、外部關系的股權確認之訴
外部關系包括：第一，因公司的債務引起的公司債權人與股東之間的關系。第二，因增資擴股引起的新股東與公司之間的關系。相對於公司與舊股東或者與發起人之間的內部關系，新股東是第三人。在外部法律關系中確認股權，應當堅持商法的表示主義，根據工商登記等對外材料確認股權。
（三）根據原告的類型進行分類
1、股東提出的確認之訴
股東提出確權之訴時，適格的被告應當是公司。理由：第一，股權使股東和公司之間法律關系的一個內容，股權指向的義務主體使公司。原告之所以提出訴訟要求確權，就是因為在主張股權使得不到公司的認可。第二，公司不認可原告股權的意思比較復雜。由於公司使法律擬制的人，公司的所有意思都是通過特定主體來完成的，這些特定主體可以使公司的法定代表人，可以使股東會決議，可以使控股股東，可以使董事經理等公司高管。公司不承認原告股權的意思可以來自於以上任何一個主體，但不論是哪一種情況，最終都是以公司的名義表示出來的。
由於公司是法律擬制的人，公司的意思聽命於其他主體，與股東相對的真正的矛盾另一方是大股東，法定代表人，此時可以根據需要追加他們為第三人，使判決的效力直接對其產生約束力。
在實踐中，導致原告提出股權確認之訴的原因有下面幾個：
第一，原告是隱名股東，其在主張和行使股權時遭到拒絕。
第二，原告時掛名，冒名活借名股東，公司產生巨大利潤時，要求享受公司利潤而遭到公司拒絕。
第三，投資與集資的爭議。有些情況下投資與集資在表面上區分不開，公司認為是集資和借款，而股東認為是投資，雙方發生矛盾，形成訴訟。實踐中，許多公司或企業因資金困難，於是便私下招人集資入股，但這些所謂股東的名稱卻沒有進入工商登記檔案。當公司或企業效益好轉時，企業不想讓這些集資的人或出資人參與分紅，而這些自認為股東的出資人便要求其股東身份。在此種情況下，二者之間按借貸法律關系處理。當然也有的公司實際上是增資擴股，但故意不完善相關手續，在公司產生巨大利潤時，公司借故不向投資人分配利潤。
第四，原告沒有出資，出資不實，他人墊資等情況導致公司不承認其股東身份
第五，法律手續不健全，操作不規范，導致公司不認帳。
第六，投資與集資的爭議。有些情況下投資與集資在表面上區分不開，公司認為是集資和借款，而股東認為是投資，雙方發生矛盾，形成訴訟。實踐中，許多公司或企業因資金困難，於是便私下招人集資入股，但這些所謂股東的名稱卻沒有進入工商登記檔案。當公司或企業效益好轉時，企業不想讓這些集資的人或出資人參與分紅，而這些自認為股東的出資人便要求其股東身份。在此種情況下，二者之間按借貸法律關系處理。當然也有的公司實際上是增資擴股，但故意不完善相關手續，在公司產生巨大利潤時，公司借故不向投資人分配利潤。
2、公司提出的確認之訴
公司對股東提出確權之訴通常都是在其他訴訟中附帶的提出，作為其他訴訟的前提。

6. 股東資格確認糾紛與股權轉讓糾紛是否能合並訴訟

嚴格來講是不可抄以的，襲但部分法院會在股權轉讓糾紛中審核轉讓方的股東資格問題。
股東資格確權糾紛和股權轉讓糾紛性質上不屬於同一類法律關系，不應該合並訴訟。法院在審理股權轉讓糾紛過程中，如果受讓方提出轉讓方並非真實股東，不具備股東資格，少部分法院會審核轉讓方是否具備股東資格。
按照正常審理程序，股東資格確認是股權轉讓的前提，如果在股權轉讓糾紛中，一方或第三方提出轉讓方股東資格爭議，法院可終止審理股權轉讓糾紛，也可不中止。

7. 股東資格確認之訴審查股權轉讓款交付情況嗎

從完整的履約情況看，應考慮是否已經支付。

8. 確認股東資格訴訟和股權轉讓糾紛的區別

股東資格確權糾紛和股權轉讓糾紛性質上不屬於同一類法律關系，股東資格確權糾紛以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。而股權轉讓糾紛是股東之間、股東與非股東之間進行股權轉讓而發生的糾紛，公司並不參與訴訟。

在實務操作中，股東資格確認是股權轉讓的前提，如果在股權轉讓糾紛中，一方或第三方提出轉讓方股東資格爭議，法院可終止審理股權轉讓糾紛，也可不中止。

9. 股東資格確認訴訟起訴狀該怎麼寫

這屬於確權類訴狀，寫明原因即可。什麼時候出資的，有哪些證據證明，為什麼股東裡面沒有你，現在想要確認自己的股東身份，要求公司在公司章程及工商登記中把股東名字加入。必要時可以找律師幫忙代書訴狀。

10. 股東資格訴訟是以公司為被告還是其他股東為被告,為什麼

是以公司為被告，有案例：
案情簡介：
2008年，王某以3萬元作為職工入股金參與公司股份制改制。在公司的職工入股通知中，寫有職工入股後不得退股的內容。後公司推舉8名職工為股東代表，並在公司章程中予以登記；而王某則未被登記，同時公司也未向其核發出資證明書。為此，王某認為自己已經履行了出資義務，但公司卻未將其登記為股東，無法享受股東應享有的權利，故將公司訴至法院，要求法院撤銷職工入股通知，並判決公司返還3萬元股款並賠償。

判決結果：
法院經審理認為，股東資格的確認應以公司章程和股東名冊中的記載為准，在持股職工股東資格的認定上也應堅持該原則。而本案中，由於公司推行職工入股的過程欠缺規范的程序和手續，未將王某登記為公司股東，王某也未實際享有任何股東應享有的權利，據此判決撤銷公司職工入股通知，並責令公司補足股東認定手續，並駁回了王某的其他訴訟請求。