異議股東股權收買請求權

❶ 簡述有限責任公司異議股東行使股權收購請求權情形

異議股東的股權收購請求權是指公司重大交易事項表示異議的股東，可請求公版司以公平權的價格買回其出資的股本而退出公司的權利。根據《公司法》第75條的規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（2）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之起90日內向人民法院提起訴訟。

❷ 異議股東股份回購請求權的什麼是異議股東股份回購請求權

異議股東股份回購請求權（the appraisal right of dissenters，又稱股份評估權或股份收買請求權）淵源於普通法國家，該制度旨在公司結構發生重大變化時賦予異議股東在獲得合理的補償後退出結構業已發生重大變化的公司的權利。該制度是對少數異議股東利益保護的一種有效機制，它蘊涵了英美法系對不同利益之間的達到平衡的追求。目前不僅英美法國家，屬於大陸法傳統的德國、義大利、日本、韓國及我國台灣地區公司立法都在不同程度上借鑒吸收了該項制度。由於各國歷史傳統、文化背景和公司治理觀念方面的不同，具體制度的設計也各有特色。
那麼，異議股東股份回購請求權制度在法律中的確立，究竟有什麼樣的價值呢？主要表現為兩方面：其一，有利於中小股東利益的保護。現代各國都將股權平等作為公司立法的基本原則。惟其如此，才能使公司制度真正對投資者產生激勵，確保社會的閑散資金能夠源源不斷地向企業匯聚，為社會財富積累與增進創造條件。但是，由於公司股東（大會）會議決議採取的是「資本多數決」規則，嚴守「股權平等原則」則可能帶來這樣的效果：在公司中，股東持股數額的不同將導致其利益實現的狀況差異懸殊。大股東持股數額大，其在股東會議表決過程享有的表決權自然較多，最終通過的決議更容易與其利益相一致，其權利一般能夠獲得充分保障；而小股東則不同，其在公司召開股東（大會）會議時所持表決權的比例較小，對公司的決策往往無法左右，其利益更容易被忽視。尤其是決議嚴重背離其利益需求時，常常是要麼坐以待斃，要麼是犧牲自己的利益無奈「走開」。此時，需要法律給予特別關注和保護，以有效地矯正其間失衡的利益關系。異議股東股份回購請求權制度即是一種矯正性的機制。其實質是賦予那些對公司股東（大會）會議決議持反對意見的股東要求公司以合理、公平的價格收回其股份的權利。該制度的創立，既使得異議股東選擇「走開」而不再受「多數決」形成的決議的約束，同時又能夠通過要求公司回購股份而獲得合理而公平的補償。其二，有助於督促公司本身提升決策水平、改進經營管理。異議股東股份回購請求權制度的建立還會產生這樣的效果：為了有效防止股東「用腳投票」而給公司帶來損失，在股東（大會）會議形成決議時，公司往往會盡可能多地考慮處於弱勢地位的中小股東的利益、適當約束大股東的恣意行為。這在一定程度上會提高企業決策的科學性和可接受性，促進企業決策與管理水平的提升。
異議股東的股份回購請求權制度（appraisal right）淵源於普通法國家，該制度最早見之於美國俄亥俄州1851年的判例法中。該制度產生的歷史背景是19 世紀前後，在美國各州制定公司法成文法典之前的判例法中，凡有關公司結構重大改變、重要財產處分、章程變更等行為，均必須由公司全體股東同意方可進行。這一「一致同意」原則的目的在於保障股東對公司的期望權，當公司變更其基本結構或營運政策時，就要平等的賦予股東表決的權利以維護自身的利益。然而，隨著經濟的發展，規模化經營和公司擴張以成為一種趨勢。「一致同意」的嚴格限制使得公司在從事任何重大決定時均可能面臨巨大的障礙。
為了使公司能夠較有效率地從事經營運作，同時又兼顧股東的財產權利與合法利益，美國各州紛紛制定公司成文法典，對傳統的立法予以修正。一方面，改變了決議「須經全體股東同意」的理論，僅要求獲得全部已發行股份過半數或三分之二以上的表決通過，公司即可實行涉及公司的重大決策，如與其他公司合並、出售全部或大部財產、變更章程等。另一方面，法律賦予反對決議的少數股東以評價補償權（appraisal right，即本文所稱異議股東股份回購請求權），使得不願接受公司重大變化的反對股東，能夠在取得合理的金錢補償後退出公司。所以在美國立法的意義上來說，該制度體現了普通法系權利制約與平衡的原則。但是直到20世紀30年代以後該制度才真正在美國大多數州的《公司法》和《示範公司法》所採納，如美國1950年標准商事公司法對其作出了類似規定。十九世紀中葉以來， 英國、加拿大、澳大利亞等國相續借鑒了美國的規定，先後在本國公司法中導入該制度，使得該制度逐漸從一國走向多國。同時，目前，屬於大陸法傳統的德國、義大利、日本、韓國及我國台灣地區公司法亦借鑒吸收了該項制度。由於歷史傳統、文化背景和公司治理觀念方面的不同，異議股東股份回購請求權的具體制度設計也因國而異。
我國公司法律制度中對股東的該項權利則只在層次較低的法律文件中有所體現（如《到境外上市公司章程必備條款》第140條，《上市公司章程指引》第173條），尚未形成一項完整的制度。隨著我國資本市場的日益活躍公司結構常常發生重大變化，股東之間的利益沖突日趨激烈，在這種情況下，通過立法賦予異議股東股份回購請求權將更具有現實意義。

❸ 異議股東股份回購請求權的實現異議股東回購請求權的條件

（一）主體適格 毋庸置疑，異議股東股份回購請求權行使的主體當然是反對股東，即對股東（大）會作出的決議表示反對的股東。有資格作為異議股東行使股份收買請求權的僅為「股份持有人」，即公司股份的「登記持有者」。而且，這時的股東持有股份必須具有持續性，如果從其反對決議至股份被公平收購之前將其股份轉讓第三人，一般認為轉讓人和受讓人均不再享有回購請求權[xiv].還應當注意的是，在股份有限公司之間的簡易合並過程中，由於並不經過股東（大）會的同意，所以回購請求權僅僅限定在從屬公司之中。在進行特定交易時，公司同時決定解散的情況下，一般認為股東收購請求權將不再存在。
另外，應該思考的一個問題是持有無表決權股份的股東是否享有股份回購請求權。美國、加拿大等國家否認無表決權之股東的股份回購請求權；相反，韓國公司法以及我國台灣地區「公司法」承認無表決權股東的回購請求權。筆者同意後者的做法，「無表決權股東對其加入的公司同樣具有應當受到尊重的期待權（利益），同樣可以適用團體的可分解性理論，在對公司結構失望而又無他途的情況下，選擇行使股份收買請求權退出公司。」[xv]我國《公司法》第43條規定:「股東會決議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。」據此，在有限公司中出現無表決權股東的可能性是完全存在的；這種情形下，應當賦予其回購請求權。
（二）股東對決議的反對意思表示 一般情況下，股東為反對的意思表示分為兩個階段:第一階段是在股東（大）會決議之前，股東向公司提交書面反對通知。這一意思表示的前提是股東知曉自己享有異議股東股份回購請求權，若由於公司之原因未能為通知義務，則股東可以據此抗辯。第二階段是在股東（大）會決議時，即在股東（大）會上對決議表示反對。如果在股東（大）會上又贊成公司的決議，則以前為的反對通知失效。此外，如果股東在第一階段做出了反對的書面通知，但並沒有參加股東（大）會，如何認定其效力？筆者認為，可以借鑒《韓國商法典》的做法，「即使異議股東不出席股東（大）會，決議時應將其加算在反對票之中。」[xvi]
（三）股東請求回購股份的意思表示 韓國、我國台灣地區、日本等公司法規定，異議股東應自股東大會決議日起20日內，向公司提交載明其股份種類及數量的書面文件。而美國《示範公司法》規定得更為詳盡:異議股東應在法定期限內向公司提出收買請求權，並根據該通知規定的條件存放其股票證書。
如果股東的意思表示僅僅是請求公司收購其部分股份是否有效呢？按照李哲松教授的觀點:「 在持有的股份中，對其中一部分提出收買請求權也可以。」筆者贊同這種做法，因為這有利於防阻股份有限公司因回購請求權的行使而出現股東人數低於法定人數的現象，也能有效防止公司向一人公司的轉變。
（四）股東於法定期限內行使請求權 我國台灣地區「公司法」規定，股東在股東會對合並契約作出決議日起60日內未與公司就收買價格達成協議者，股東應在此期間經過後30日內申請法院裁定收買價格；否則，異議股東將喪失其股份收買請求權。我國《公司法》第75條也有類似之規定，但沒有規定未在法定期間內行使該權利的後果，故我國台灣地區「公司法」的規定值得借鑒。另外，我國《公司法》第146條雖然也有關於回購請求權之規定，但沒有如第75條那樣規定行使的期限，也沒有明確准用條款，所以有必要明確之。

❹ 股權回購請求權的基本情況

《公司法》第75條規定了持異議股東享有股份收買請求權的三種情形：①公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續贏利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；②公司合並、分立、轉讓主要財產的；③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
如果存在以上三種情況，持異議股東請求公司收買其股權的正常程序是：①公司告知股東異議的權利；②異議股東提前作出書面反對通知，並在股東會決議使不得投票贊成被提議的公司行動；③異議股東當在股東會決議之後的60日內以書面形式請求公司以公平價格購買其持有股權。如果自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，即股權收買請求權受阻時，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟，要求法院決定收買價格。法院在確定收買價格時，可以聘請專業評估師進行估價，該估價應以公司股東會、董事會作出決議前一日股票的公平價格為准。

❺ 哪些情形下有限責任公司異議股東可以行使股權收購請求權

來 異議股東的股權收購請求權是自指公司重大交易事項表示異議的股東，可請求公司以公平的價格買回其出資的股本而退出公司的權利。根據《公司法》第75條的規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（2）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之起90日內向人民法院提起訴訟。

❻ 有限責任公司異議股東行使股權收購請求權的情形

1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司五年連續盈利，並且符合公司法規定的利潤分配條件的。
2.公司合並『分立、轉讓主要財產的。
3.公司章程規定的營業期限滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會議通過決議修改章程使公司存續的
。

❼ 《公司法》中的異議股東回購請求權是可以對異議股東的股份採取強制回購么

不可以強制回購。

1、對於異議股東的股權回購，《公司法》特別強調【按照「合理的價格」收購】，因此以什麼樣的價格回購是一個雙方協商的過程，不存在強制。

2、【股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以向人民法院提起訴訟。】《公司法》中的上述規定，保證了異議股東不會在回購過程中處於被動甚至強制接受的地位。

3、相關法條：《公司法》第七十五條：

第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

• (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

• (二)公司合並、分立、轉讓主要財產的；

• (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

• 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

  
  

❽ 解釋:異議股東的股權收購請求權

原《公司法》無相應規定;而新《公司法》中的第七十五條有相關規定，即：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
這是新修訂的《公司法》新增的一條保護少數股東的條款，原《公司法》並無相關的規定。
股東會是公司最高權力機構，通常情況下，股東會職權范圍內所有重大事項的決定都是通過多數表決的方式來決定，對於特別重大事項，還要求通過絕對多數來通過。公司重大事項的決定權是掌握在多數股東手中，少數股東很難對公司重大事項的決定施加實質性的影響，因此，在一些重大事項的決定上，公司少數股東很可能受到多數暴政的傷害，多數股東利用其掌握多數表決權強行通過損害少數股東利益的決議，鑒於此，新修訂的《公司法》增加了給予異議股東收購請求權，即退出公司的出資的救濟措施。也就是新《公司法》賦予在一些特別重大事項上與多數股東持不同意見股東享有請求公司收購其持有的股權的權利，以便其能夠退出公司，保全自己的利益。
適用的條件
根據上述規定，只要具有下列情形之一的，異議股東即可請求公司收購其持有的股權：
(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(2)公司合並、分立、轉讓主要財產的;
(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
收購請求權的行使
對於股東會作出上述事項的決定後，異議股東即可要求公司以合理價格收購其持有的股權。具體收購價格與條件，公司與股東協商確定。
司法救濟
如果股東與公司就股權收購在股東會會議決議通過之日起60天內不能達成協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90天內向人民法院提起訴訟，請求人民法院作出裁決。