股東變更原債務

㈠ 代表·股東變更後對原公司債務承擔嗎

一般情況下由公司承擔債務，新舊股東均不向公司債權人承擔債務責任。

法律依據：

《公司法》第3條「公司是企業法人，有獨立的法人財產，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；……」。

公司和股東是兩個法律主體，均各自承擔法律責任，履行法律義務。在股權轉讓行為中，原股東是轉讓方，新股東是受讓方，而公司則是標的企業，被轉讓的股權為標的物，是完全不同的主體。

同樣，在股權轉讓的過程中，公司依舊應當按照公司法的規定以其全部財產對公司的債務承擔責任，而新、舊股東則按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。

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股東變更得效力問題

股份公司的股權表現形式為股票，股票分為記名股票和無記名股票。記名股票分為發起人股票和法人股票，該種股票一般由股東背書方式轉讓。

轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊，始發生股權變動的效力。無記名股票為社會公眾股，由股東將轉讓的股票交付給受讓人後即發生變動的效力。

有限責任公司股權的表現形式不同於股份公司，股東雖然持有出資證明書（股單），但該「股單」並不具有流通性，也不能單獨作為主張股權的憑證，其只能表示記載於股單上的人依照約定對其相對人履行了義務。

因此，在此之前，股權轉讓合同的成立生效更不意味著股權當然的變動，合同生效的時間與合同項下權利的變動時間是兩個不同的概念。

縱使股權轉讓合同生效，假若轉讓方拒絕或怠於將合同項下的權利過戶給受讓方，股權仍屬於轉讓方，只不過受讓方有權根據《合同法》追究轉讓方的違約責任。

公司內部登記生效主義，根據公司法的規定，公司成立後，應當向股東簽發出資登記證明書，置備股東名冊；股東轉讓出資（股權）亦應當向受讓人簽發出資證明書並將受讓人的姓名或名稱，住所記載於股東名冊。因而，該觀點認為公司將受讓人記載於股東名冊之時即為股東變動之時。

公司內部登記生效主義，強調股東權關系是股東與公司之間的法律關系，以公司將受讓方記載於股東名冊之時或者出資證明書轉移只是作為股權變動之時，至於公司在公司登記機關是否辦理公司登記在所不問，該態度最大限度地，保護了受讓方的利益。

但忽視了第三人的利益，假如轉讓人惡意「一女二嫁」，善意第三人經查詢公司登記，未發現股權變動的事實，而和轉讓人成立合同而支付股款，其損失在所難免。

㈡ 股東變更前債權債務處理應該怎麼注意

一、首先需要您將股權轉讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權轉專讓協議》，約定屬股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。二、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。三、需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。四、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。五、在上述文件簽署後30日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。六、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。

㈢ 公司原有債務在公司股東變更後原股東需負責任嗎

股東是以其對公司的出資承擔責任，如果你說的公司沒有出資不實、抽逃資金等行為，對公司債務，股東是不承擔額外責任的，否則要在不實的出資額度內承擔責任。

㈣ 公司法股東變更，債務由誰承擔

公司的法人也就是公司的法定代表人，公司法人在經濟或動中所做出的行為代表了公司。公司所產生的債券債務並不一定跟隨法人的變動而變動，公司以自己的名義承擔對外的債權債務。也就是說，公司法人的變更不影響公司償還債務和享有債權。 法人代表，不是法律意義上的法人，所以不管變不變，都是公司即法人承擔責任，而不是法人代表承擔。但如果公司法人在對外經濟活動中，存在惡意或者過失，那麼，在產生債務的時候，公司在承擔對外債務的同時也可以要求原法人承擔責任。即公司在承擔完債務後，可以向原法人追償。
企業法人的變更，是指法人成立後，其組織、名稱、住所、經營范圍等重要事項發生的變化，這些事項的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應的變更登記，即可發生變更效力。惟企業法人的分立或合並，因涉及法人與相對交易人的債權債務關系，為了維護交易秩序和相對人的信賴利益，法律對分立或合並後法人的債權債務移轉，做了強制性規定。民法通則第44條第1款規定，企業法人分立、合並或者有其他重要事項變更，應當向登記機關辦理登記並公告。公司法等法律也有相應的規定。

㈤ 變更公司法人和股東，原公司的債權債務如何了斷

對外而言由仍然不變，仍由該公司承擔。內部而言，在轉讓時，對以前的債權和債務必須有約定的。

《公司法》

第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

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公司法定代表人的變更：

《公司法》

第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

㈥ 轉讓後原股東還需要承擔原公司債務嗎

股權來轉讓後，原股東仍應源對存在《公司法》第20條的規定情形對公司債權人承擔。
股份轉讓除受《公司法》調整外，還主要受《合同法》調整。根據合同法的規定，當事人依法定程序轉讓合同的權利和義務但不能轉讓法定義務。
原股東基於《公司法》第25條規定的原因而形成的對公司或公司債權人的義務是法定義務，因此不能通過民事合同的約定轉給新的股東而免除自己的法定義務。
股東出資不實或者抽逃出資，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，該股東往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，並在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。
若該股東僅僅是將自己的股權轉讓他人，並不存在上述「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任」行為，那麼債權人的訴請是沒有法律依據的，法院的判決亦缺乏相應的法律依據。

㈦ 股權轉讓後原公司的債權債務約定應該如何處理

1.依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉讓時不能轉讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，並在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。
2.有的明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。在此情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任後可以向原股東進行追償。
3.股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、並且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下，根據合同法的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。
需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力並不能及於合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

㈧ 股東變更後的債權債務怎麼處理

一、首先需要您將股權轉讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
二、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。
三、需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
四、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。
五、在上述文件簽署後30日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
六、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。

㈨ 公司的法人和股東變更後，之前公司的債務由誰承擔

公司的法人也就是公司的法定代表人，公司法人在經濟或動中所做出的行為代表了公司。公司所產生的債券債務並不一定跟隨法人的變動而變動，公司以自己的名義承擔對外的債權債務。也就是說，公司法人的變更不影響公司償還債務和享有債權。
法人代表，不是法律意義上的法人，所以不管變不變，都是公司即法人承擔責任，而不是法人代表承擔。但如果公司法人在對外經濟活動中，存在惡意或者過失，那麼，在產生債務的時候，公司在承擔對外債務的同時也可以要求原法人承擔責任。即公司在承擔完債務後，可以向原法人追償。
無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權債務延續，對外還是由公司承擔責任和主張權利。在簽訂股權轉讓前，原股東應將公司的真實狀況告知新股東，並經雙方確認後簽訂股權轉讓協議。變更後債權債務即由新股東在其出資范圍內承擔。
如變更後出現尚未告知的公司債務(如對外擔保責任、未在財務賬冊中體現的外欠款等)並造成公司損失的，新股東可追究原股東的違約責任。原股東還可與新股東以內部協議約定債權債務的承擔方式，但是該協議僅對內有效，不能對抗第三人。
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變更的原則
法人的變更，是指法人成立後，其組織、名稱、住所、經營范圍等重要事項發生的變化，這
些事項的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應的變更登記，即可發生變更效力。
惟企業法人的分立或合並，因涉及法人與相對交易人的債權債務關系，為
了維護交易秩序和相對人的信賴利益，法律對分立或合並後法人的債權債務移轉，做了強制性規定。
民法通則第44條第1款規定，企業法人分立、合並或者有其他
重要事項變更，應當向登記機關辦理登記並公告。公司法等法律也有相應的規定。
股權變更主要表現
①股權的變更需基於一定的法律事實。股權的變動無疑是民事法律關系的產生、變更、消滅的問題。相關法律事實的發生無疑會引發股權變動。如股權轉讓合同的成立將會導致股權主體的變動，由轉讓人讓與給受讓人；
公司分立、合並將導致股權的客體發生變動；公司由有限責任公司變更為股份公司或股份公司變更為有限公司必然導致股權內容發生裂變。
②股權的變更是要式民事法律行為。特別是有限責任公司股權的轉讓有一套嚴格的程序，中國已修訂頒布並於2006年元月1日施行《公司法》對股權轉讓問題作為一章來專門規定。
股權轉讓必須按照法定的條件和程序執行或者按照公司章程的規定來執行。股份公司股份轉讓雖然相對簡便，但同樣需按照法律規定的方式和程序進行，否則，不發生變動的效力。
③股權的變更涉及股權轉讓時，須是概括轉讓。股權轉讓後，原股權人（轉讓人）對公司享有和承擔的全部權利和義務關系，均由受讓的股東承繼，不能單獨保留某項權能或讓與某項權能。在此有別於物權和債權的轉讓。物權或債權轉讓時，轉讓雙方可以約定僅轉讓物權或債權中的一項或部分權能。
參考資料來源：網路-法人
參考資料來源：網路-股東權變更

㈩ 公司法人和股東全部變更原來的債務能有原法人和股東承擔

公司債務原則上由公司承擔，符合法律特定條件的，由法定代表人賠償及股東連帶承擔。