股東大會對公司合並

❶ 公司合並的手續，公司合並的流程有哪些

公司合並涉及公司、股東和債權人等相關人的利益，應當依法進行。根據《公司法》的規定，公司合並的程序通常如下：
1、董事會制訂合並方案。
2、簽訂公司合並協議。
公司合並協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合並的有關事而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項，一般來說應當包括以下內容：
(1)公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合並前的各公司的名稱與住所和合並後存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致，並且該名稱應當是公司的全稱;公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。(2)存續或者新設公司因合並而發行的股份總數、種類和數量，或者投資總額，每個出資人所佔投資總額的比例等。(3)合並各方現有的資本及對現有資本的處理方法。(4)合並各方所有的債權、債務的處理方法。(5)存續公司的公司章程是否變更，公司章程變更後的內容，新設公司的章程如何訂立及其主要內容。(6)公司合並各方認為應當載明的其他事項。
3、編制資產負債表和財產清單。
資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表，會計合並中必須編制的報表。合並各方應當真實、全面地編制此表，以反映公司的財產情況，不得隱瞞公司的債權、債務。此外，公司還要編制財產清單，清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、准確。
4、合並決議的形成。
公司合並應當由公司股東會或者股東大會作出合並決議，之後方進行其他工作。公司合並會影響到股東利益，如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，其合並應當由股東會作出特別決議，即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合並應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合並必須由國有資產監督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司合並應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准，才能進行。
5、向債權人通知和公告。
公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日在報紙上公告。一般來說，對所有的已知債權人應當採用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以採取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人，以便讓他們作出決定，對公司的合並，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。
6、合並登記。
合並登記分為解散登記和變更登記。公司合並以後，解散的公司應當到工商記機關辦理注銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合並只有進行登記後，才能得到法律上的承認。 [3]

❷ 我公司的股東陳某對股東大會作出的合並有異議，要求公司收購其股份，我公司可以收購嗎

問：我公司的股東陳某對股東大會作出的合並有異議，要求公司收購其股份，我公司可以收購嗎？

答：君同法律在線咨詢為您解答

無論公司的大小都是獨立的法人，其他任何公司都不得強行涉及到其經營管理和產權變更。企業轉讓，必須由本公司全體股東（有限公司）討論通過才可以。不過，一個大公司想收購一個小公司，只要價格高一點，一般來說完全可以收購或兼並另一個小公司。除非這個小公司是為了爭這一口氣，就是不肯轉讓自己的所有權。如果一個大企業要想兼並或收購一個小企業，必須先去談判，首先了解小企業有沒有出讓其所有權的意向，如果有，那下一步就可以談價格了。如果人家沒有，你可以提高收購價格，征詢人家的意見。

❸ 股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持有異議而要求公司收購其股份的，怎樣做分錄

公司減少注冊資本為什可以彌補虧損,原理是什麼,這個減資-補虧的過程中資金是如何流轉的?
減資不能減少利潤表中的當期損益，財務報表年底結轉時，如沒有贏余公積等留存收益也沒有資本公積可以對沖，也不能作負債，那麼只能減少注冊資本。其中資金不用流轉，只是賬務處理而已。

股份有限公司(上市\非上市)回購股份是不是等於減少注冊資本?其回購股份-補虧過程中資金是如何流轉的?最好能一並解釋此過程的會計處理.
回購不減少注冊資本，只是減少股份數而已，是自己資產購買自己股份，結果是每股的資產和收益增加（虧損則是減少），資金是從左面的口袋放到右面的口袋而已，不過國家要從中抽點交易稅，會計處理比較復雜，分幾種情況可參考注冊會計師考試教材。

❹ 子公司的股東大會就合並事項進行決議時,母公司要迴避嗎

子公司的股東大會就鶴壁市下進行絕育，母公社會對吧？這是近日當然。

❺ 公司合並的流程是什麼有哪些具體規定

1、訂立合並協議
2、通過合並協議《公司法》規定，公司合並需通過版股東大會權特別決議通過，其中，有限責任公司股東會對公司合並做出決議，必須經代表2/3以下表決權的股東通過，國有獨資歷公司的合並應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。股份有限公司股東大會對公司合並做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
3、編制資產負債表和財產清單4、通知債權人和公告《公司法》規定，公司應當自做出合並決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並。
5、主管機關的批准《公司法》規定，股份有限公司的合並必須經國務院授權部門或者省級人民政府批准。
6、辦理公司變更或設立登記。
流程
1、並購決策階段
2、並購目標選擇
3、並購時機選擇
4、並購初期工作
5、並購實施階段
6、並購後的整合

❻ 依據《公司法》的規定，對公司的合並或分立等事項表決時，股份有限公司與有限責任公司採取決議規則是

一、有限責任公司需代表三分之二以上表決權的股東通過，公司章程可作出高於該標準的規定；股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
二、法律依據：《中華人民共和國公司法》
第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

❼ 公司合並的流程和條件有哪些

1、訂立合並協議
2、通過合並協議《公司法》規定，公司合並需通過股東大會特別決議通過，其中，有限責任公司股東會對公司合並做出決議，必須經代表2/3以下表決權的股東通過，國有獨資歷公司的合並應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。股份有限公司股東大會對公司合並做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
3、編制資產負債表和財產清單4、通知債權人和公告《公司法》規定，公司應當自做出合並決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並。
5、主管機關的批准《公司法》規定，股份有限公司的合並必須經國務院授權部門或者省級人民政府批准。
6、辦理公司變更或設立登記。
流程
1、並購決策階段
2、並購目標選擇
3、並購時機選擇
4、並購初期工作
5、並購實施階段
6、並購後的整合

❽ 公司合並要遵循什麼程序

按照最高人民法院有關的司法解釋，企業合並分為吸收合並、新設合並兩種形式。無論採取哪種合並方式，都要採取以下程序：
1.初步確定合並方和被合並方企業
合並方和被合並方企業一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定，實踐中，由於現有產權市場存在諸多不規范之處，因此採取直接洽談或者自找對象確定合並方和被合並方的情形較為常見。
2.清產核資和財務審計
企業採取合並形式進行改制的，應當對被合並方企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以核實債權、債務關系及財產清單。要按照「誰投資、誰所有、誰受益」的原則，核實和界定資本金及其權益，涉及國有企業合並的要防止國有資產在合並中流失。
國有企業合並，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合並，企業改制為非國有制企業，還要對企業的法定代表人進行離任審計。被合並企業必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
3.資產評估
國有企合並過程中轉換成股份制企業的，也要進行資產評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。對於非國有投資者合並企業的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。對於其他形式的合並，應當按照《國有資產評估管理辦法》的規定，對國有資產實施評估。

❾ 同一控制下企業合並的前提條件是什麼

公司合並依法有兩種方式：
1、吸收合並，指合並時一個或一個以上的公司並入另一個公司的法律行為。並入的公司解散，法人資格消滅，被並入的公司，法人資格存續，但應當辦理工商變更登記。
2、新設合並，指兩個或兩個以上的公司合並成立一個新的公司的法律行為。合並後，原來公司的資格均告消滅，新公司應辦理公司設立登記手續。本案中的合並應是吸收合並，即貿易公司解散，歸並入電子公司，電子公司存續。

《公司法》規定，公司合並需通過股東大會特別決議通過，其中，有限責任公司股東會對公司合並做出決議，必須經代表2/3以下表決權的股東通過，國有獨資歷公司的合並應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。股份有限公司股東大會對公司合並做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司合並的具體程序可以概括為以下幾個階段：
1、由董事會提出合並方案；
2、公司股東會對合並作出特別決議；
3、報經有關部門批准，如股份有限公司、外商投資公司、商業銀行、保險公司等，其他有限責任公司合並，一般無須政府部門審批。
4、簽訂合並協議；
5、編制公司資產負債表和財產清單，並備置於公司，以供債權人查閱。
6、通知、公告債權人及債權人異議程序；這是保護公司債權人的程序，《公司法》規定，公司合並應當自股東會決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。本案中，貿易公司未在法定期限內通知債權人王某，且只在報紙上公告了一次都是不合法的。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的債權人自第一次公告之日起90日內，可以提出異議。對提出異議的債權人，公司必須清償已到期債務，對未到期債務提供相應的擔保。公司不清償債務或不提供相應的擔保，不得合並。債權人在法定期限內不提出異議時，視為承認合並。本案中，貿易公司欠王某的債務已經到期，王某在法定期限內提出了異議，而貿易公司不能清償債務，故法院判決暫時中止貿易公司所進行的合並，在清償所欠王某的債務後，方能恢復合並程序。
7、實施合並；移交資產、召開股東會、修改章程或新設章程等。
8、辦理合並的工商登記手續；合並後消滅的公司辦理注銷登記，存續公司辦理變更登記，新設公司辦理設立登記。