股東會董事會和經理

A. 股東會、董事會、管理層三者的區別

1、包含的成員不同。

股東會包含的成員為全體股專東；董事會成員為全體股東中的屬部分人員或全部人員；管理層包含的成員為股東、非股東（總監、經理、班組長等人員）。

2、產生方式不同。

股東會的產生方式是公司法賦予的，認購股份即為股東會成員；董事會的產生方式是依據企業章程由全體股東選舉產生，根據我國公司法規定企業可設董事會，也可不設董事會。管理層的產生方式較為多樣，有選擇產生，也可以由任命產生。

3、許可權不同。

股東會是公司的最高權力機構；董事會是公司的經營決策和業務執行機構；管理層則依據職位高低不同具備不同許可權，但均在股東會或董事會授權的許可權內開展工作。

4、除名方式不同。

股東會成員的除名方式需依據公司法召開股東會議並產生決議，由股東出售或轉讓其股權而除名，且需辦理經工商、稅務等變更手續。董事會成員的除名方式為召開股東大會罷免或董事會成員自行辭職。管理層的除名方式較為多樣，可以是前兩種方式，也可以是直接開除或免職（非股東）。

B. 企業股東大會、董事會、監事會和經理層間的相互關系

股東大會---企業重大戰略事項決策機構,是董事會和監事會的委託機構,接受董事會和監事會的匯報。

董事會---企業重大事項的決策機構。

監事會---受股東會委託,監督公司董事會和管理層的工作。

經理層---在董事會領導下具體負責經營管理事務,同時接受監事會的監督。

(2)股東會董事會和經理擴展閱讀：

1、股東是公司的所有者，由股東組成的股東大會是股份有限公司的最高權力機構。（老闆）

2、董事會是公司長設權利機構，由股東推選出來的股東代表，其職能是代表股東管理公司，進行決策。（老闆的代表，幫老闆做決定管理公司），董事會不一定必須全是股東。但是一般大部分是股東。

3、監事會是公司的監督機構，由公司股東會推選出來的，其職能是監督董事會決策，即監督董事會做出的決策是不是符合股東意願，是不是有傷害股東權益。監事會不一定必須是股東。

4、經營層是公司的執行機構，由董事會選出，執行由董事會做出的決策，（幹活的，執行股東大會和董事會做出的決定）。經營層不一定必須是股東。

C. 董事會和經理關系，相互制衡還是

很多國有企業改制後，雖然建立了相應的法人治理結構，但通常將董事長與總經理合二為一，由一人擔任。在這種模式下，董事會與經理層高度重合，雖然在一定程度上降低了溝通成本，也將所有者與經營層的矛盾暫時掩蓋在「高效、和諧」的表象之下，但同時二者之間的協助和制衡作用也沒有得到充分的發揮，經理層逐漸被邊緣化。 隨著企業管理的逐步完善與發展，越來越多的企業開始考慮將董事長與總經理分設，進一步明確董事會與經理層之間的關系，明晰二者各自的職能定位與權責分配，建立行之有效的法人治理機制與公司治理模式。 一、董事會與經理層之間的關系界定 從職能定位的角度來說，在股東會-董事會-經理層的三層公司治理結構中，董事會處於中間層，上受控於股東會，下控制經理層，同時還受到監事會和董事會內部的監督，是連接股東會和經理層的橋梁，在公司治理結構中處於核心地位，是公司治理結構中眾多委託代理關系指向的共同結點。 在股東會-董事會的委託代理關系中，董事會是受託方，扮演著利益代表者的角色，代表股東發揮控制和管理公司的功能，負責股東大會閉會期間公司的重大管理決策；在董事會-經理層的委託關系中，董事會是委託方，委託經理層具體執行決策，組織公司的生產管理，作為資源控制者，董事會通過聘任或解聘經理層人員並決定其報酬來發揮其經營管理的功能；在股東會-經理層的委託代理關系中，董事會處於受託方和委託方之外的第三方，扮演著利益協調者的角色，協調和緩解股東和經理層之間的代理沖突，發揮監督的功能。 從權責劃分的角度來說，董事會由股東會選舉產生，對股東會負責，其主要權責包括選聘或解聘公司經理層，並決定其報酬；審議和批准經理層的戰略計劃、經營計劃和投資方案；制定財務預決算方案、利潤分配方案；決定公司合並、分離和解散等。經理層由董事會聘任，對董事會負責，主要權責包括實施董事會決策；負責公司日常管理，包括內部設置和管理規章；負責內部員工選聘、管理，並決定員工報酬等。董事會與經理層的權責劃分
二、董事會對經理層實施考核 對經理層的考核是《公司法》賦予董事會的法定權利。現代企業制度的核心是公司治理，公司治理結構成功運轉的關鍵之一，是要讓董事會成為公司的治理主體，通過聘任、考核和獎懲對經理層形成有效的激勵和制約，以確保股東利益最大化。因此，考核經理層是發揮董事會作用的一個重要手段；實施董事會對經理層的考核有利於強化董事會對經理層的激勵與約束，發揮董事會公司治理主體的作用，更好規范公司法人治理。 董事會薪酬考核委員會是董事會對經理層實施考核的主體。一般情況下，董事會考核經理層多採用目標管理和關鍵業績指標相結合的方式。董事會結合行業狀況、年度目標的實現水平、經營團隊的努力程度來組織對於包括總經理在內的經營層的考核並嚴格依據激勵制度來進行激勵。董事會對經理層的考核過程可分為三個階段:在年度開始時確定考核目標,在年中考核績效,在年末評估結果。從而形成目標、績效、結果的有效統一,保證根據考核結果而實施獎懲的科學客觀性。 對經理層的考核周期採取年度與任期相結合的方式，根據年度考核結果發放經理層年薪。任期內成績顯著的經理層人員，可根據公司股權激勵的相關規定享受股權獎勵；在任期內由於工作失職或失誤，給公司造成重大財產損失或人身傷亡的，視性質和情節嚴重程度給予經濟處罰或行政處分，甚至解聘，構成犯罪的，依法追究刑事責任。 三、董事會與經理層之間的溝通渠道 經理層有義務確保建立與董事會之間暢通的信息溝通渠道，主要溝通渠道包括： （一）月度工作簡報制度：經理層應有專人在每月定期向董事會提交工作簡報，通報公司經營狀況以及未來發展建議。工作簡報的主要內容有：上月工作總結、上月工作中的主要問題以及解決方法、上月重大事件、本月工作計劃以及其他需要向董事會匯報的事情； （二）定期工作報告制度：配合定期董事會的召開，經理層應提交書面的工作報告，匯報報告期內工作開展情況、預算執行情況以及經營中存在的主要問題和解決方法； （三）財務報告制度：每月定期向董事、監事報送資產負債表、利潤表和現金流量表； （四）日常報告制度：在董事會和監事會閉會期間，經理層應經常就公司生產經營和資產運作日常工作向董事長進行非正式報告； （五）質詢制度：公司董事或監事在不影響工作的前提下，可以就具體問題質詢經理層人員，被質詢人員應積極配合，提供真實信息，但有權拒絕董事越權發出的工作指令； （六）突發（重大）報告制度：對於公司經營中發生的突發性事件或者重大事件，總經理應在事件發生後的5個工作日內向董事會提交書面報告，通報情況，並在事件處理後5個工作日內向董事會提交書面處理報告，通報處理情況。應報告的突發事件或重大事件包括： 1.重要合同的訂立、變更和終止； 2.大額銀行退票； 3.重大經營性或非經營性虧損； 4.資產遭受重大損失； 5.可能依法負有的賠償責任； 6.重大訴訟、仲裁事項； 7.重大行政處罰； 8.公司發生重大人事安全事故、設備事故、質量事故及其他對公司經營、發展產生重大影響的事件； 9.公司章程、董事會議事規則規定的或者總經理認為必要的其他報告事項。

D. 公司股東，董事會和經理人員三者之間有怎樣的制衡關系

正 首先,股東作為所有者掌握著最終的控制權,他們可以決定董事會人選,並有推選或不專推選直至起訴某位董事屬的權利;但是,一旦授權董事會負責公司事務後,股東就不能隨便干預董事會的工作了。 其次,董事會作為公司的法人代表全權負責公司,具體委託經理人員負責日常經營管理事務,並有對經理人員進行監督的責任和確定對經理人員激勵的權利;但是,董事會最終要對股東負責。

E. 股東會、董事會和經理層各自在公司中的地位和作用如何

股東大會是業權所有人；董事會是決策層，向股東大會負責；管理層是經營者，向董事會負責。

F. 董事會和股東大會區別

組成不同、職責不同、性質不同等。

1、組成不同

股東大會由股東組成；董事會由董事組成。股東在公司設立的時候負有出資義務。也就是說股東出錢。公司歸根結底是股東的。股東會擁有對公司很多重要事項的決定權。董事大部分由股東會產生，少部分由成員大會產生。

2、職責不同

股東大會的主要職責是重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權；董事會的義務主要是製作和保存董事會的議事錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。

董事會由全體股東選舉的董事組成，負責執行股東會決議的常設機構。

3、性質不同

股東大會的性質主要體現體現股東意志和企業最高權力機關；董事會的性質是解決代理問題的制度安排，信任託管機構。股東大會並不具體和直接介入企業生產經營管理，它既不對外代表企業與任何單位發生關系，也不對內執行具體業務，本身不能成為企業法人代表。