有限公司股東撤股流程

1. 公司股東怎樣撤股退出公司

1、股東不能抽逃出資。只能以合法轉讓股權的形式使自己的股東資格喪失。股權轉讓的形式有兩種，一是在公司內部發生的股權轉讓，即把股權轉讓給公司內部的股東；二是向現有股東之外的其他人轉讓。向第三人轉讓股權的，必須經得公司其他股東過半數同意，其他股東在同等條件下享有優先購買權。

2、一般而言，公司變更登記應由轉讓方（即原股東）向董事會或公司章程規定的公司內部組織機構申請股東變更登記，再由公司內部登記機構依《公司法》或公司章程的規定進行審核。若轉讓符合規定的，公司內部機構應當同意變更並記載於股東名冊，然後到工商行政管理部門辦理公司變更登記。

2. 有限公司個人股東如何撤股

從法律意義上來講，准確定義叫做「股權轉讓」，現在一方想退出股份公司，應該對現有股權進行轉讓，可以由第三方收購。
步驟如下：
有限責任公司股權轉讓的步驟及注意事項 轉讓程序

步驟一：目標公司情況調查
注意事項：
1、應當查清目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應當注意的是，目標公司因為對外擔保而形成的或有負債並不反映在資產負債表中。
2、還應當查清目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請律師事、會計師、資產評估師等中介機構對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。

步驟二： 出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》
注意事項：
1、《股權轉讓意向書》中應當約定兩項特有條款：
第一、生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數同意(公司法規定的條件)本次轉讓並放棄優先購買權，或/並符合目標公司章程規定的相關條件後生效;
第二、出讓方的通知義務：本意向書簽訂後一定時間內出讓方應當通知目標公司其他股東。
2、轉讓價格的確定
目前實踐中常用的確定股權轉讓價格的方法有：
第一， 直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格;
第二， 以目標公司賬面凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;
第三，以審計、評估的目標公司凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;
第四，通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉讓價格。上述第一、二種方法失於簡單，只能針對新設立的公司使用。第四種方法通常能夠比較准確地確定股權的市場價格，但缺點是程序復雜，交易成本較高。而第三種方法通常只能確定目標公司廠房、機器設備等資產的簡單靜態價值，沒有反映公司作為一個有機體的成長、發展因素。
對於轉讓價格確定問題，筆者的意見是：對於新設立的公司，可以考慮按第一、二種方法確定股權轉讓價格;對於大型公司或者涉及國有資產的公司，應當採用第四種方式;對於一般性公司，交易雙方可以在審計、評估凈資產價值的基礎上，參考目標公司未來的盈利前景、市場風險等因素協商確定轉讓價格。

步驟三： 出讓方通知目標公司其他股東
注意事項：
出讓方應當在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內(公司法規定至少30天)就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態，或/並者履行公司章程規定的程序。

步驟四： 目標公司其他股東表態
注意事項：
1、根據新《公司法》第72條的規定，其他股東不同意轉讓的，自己應當購買出讓方擬轉讓的股權，否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權的方式阻止出讓方對外轉讓股權。
2、其他股東的優先購買權不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉讓的股權只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。
3、其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優先購買權。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉讓雙方共同對轉讓價格進行書面確認，並監督轉讓合同履行。

步驟五：出讓方與受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》
注意事項：
1、除股權轉讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化，否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。
2、如果目標公司其他股東認為自己的優先購買權受到侵害，可以向法院提起訴訟。這種訴訟應當將股權受讓方列為第三人。
3、為了保護受讓方的權利，應當在合同中約定目標公司因股權轉讓之前的行為被國家機關處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內有權解除合同，並應當明確約定違約金標准或者損害賠償的計算方法。

步驟六：辦理公司股東名冊變更和工商登記變更
注意事項：
1、僅簽訂《股權轉讓合同》並不意味著受讓方取得目標公司股東資格，新《公司法》第33條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內、對外效力。從履行《股權轉讓合同》，合理保護出讓方、受讓方權利的角度考慮，這兩項工作都應當盡快進行。
2、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作，受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應當列其他股東和目標公司為共同被告。
公司股權轉讓程序

3. 有限公司股東退出要辦理什麼手續

一、根據《公司法》第三十五條規定，應該先由公司股東會通過決議，同意你轉讓股權；然後你與受讓方簽訂股權轉讓協議；再辦理有關股權變更工商登記手續和股東名冊變更手續。
二、有限責任公司股權變更登記，有限責任公司需要向工商部門提交下列材料:
（一）、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》)；
（二）、企業申請變更登記委託書（公司簽署的指定代表或者委託代理人的身份證明）；
（三）、股東會會議決議；
（四）、公司章程修正案；
（五）、股權轉讓協議或者股權交割證明；
（六）、向原股東以外的人轉讓的，提交新股東的主體資格證明；
（七）、企業法人營業執照正本(原件1份)或副本(原件)。
三、注意稅收方面的規定
一）、自然人股東繳納股權轉讓個人所得稅是股東工商變更登記的前置性程序。
依據國家稅務總局發布的《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》第一條規定：股權交易各方在簽訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
二）、股權轉讓完畢，因未繳納股權轉讓個人所得稅而沒有變更工商登記的法律風險。
依據《公司法》第33條的規定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
1、轉讓雙方依據「股權轉讓協議」履行完畢後，股權受讓方即依法取得股東資格，即使因未繳納股權轉讓個人所得稅而沒有變更工商登記。
2、股權轉讓後未依法變更工商登記的，已經轉讓股權的原股東不能以股權已經轉讓來對抗第三人。即對於第三人來講，轉讓方還是「股東」，應當對第三人承擔股東責任。即使股權已經依據協議轉讓。
但在股權轉讓方與受讓方之間，轉讓方已經喪失股東資格，而受讓方取得股東資格，不因是否進行工商變更登記而有所影響。
3、股權轉讓後依法進行變更工商登記的，轉讓方無論對於受讓方還是第三人來講，都不再具有股東資格。