最高院關於隱名股東

1. 新公司法承認隱名股東嗎

1、公司法並未對隱名股東相關事項作出明確規定，但公司法司法解釋三對相關事項進行了規定；
2、我國公司法對隱名股東或者說股權代持是持認可態度的。
3、法律依據：最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)
第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

2. 最高法院：隱名股東的股權被執行時應如何提執行

您好，最法院認為，兩個不同的法律關系不能在一個案件中合並審理，系審理大多專數民事案件的一般性規則，屬其效力並不及於民事案件審理的所有領域，案外人執行異議之訴的審理程序即為特殊性規則。根據《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》，無論案外人是否對執行標的提出確權的訴訟請求，審查實體權利的歸屬和性質，都是判斷能否排除執行的前提和基礎，如果案外人同時提出確認其權利的訴訟請求，人民法院應當進行審理，且一並作出裁判。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

3. 最高院最新關於股權糾紛指導案例

中國的司法解釋有時特指由最高人民法院和最高人民檢察院根據法律賦予的職權，對審判和檢察工作中具體應用法律所作的具有普遍司法效力的解釋。 《最高人民檢察院司法解釋工作規定》明確檢察院在起訴中可以引用最高法院的司法解釋： 第五條 最高人...

4. 隱名股東可以起訴要求公司解散嗎

隱名股東（實際控制人）如果 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上，有如下情形的，可以起訴要求公司解散
《中華人民共和國公司法》

第一百八十二條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）》
第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規定。

第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

5. 隱名股東投資協議簽訂是否具有法律依據

法律依據：

隱名股東的投資協議有法律依據，即《合同法》和《公司法》。

按《合同法》第四條 當事人依法享有自願訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預。

如果合同雙方是有完全民事能力的，自願訂立合同，不違反法律的禁止性規定，合同有效。

按《公司法》，顯名股東登記於股東名冊，行使股東的權利。隱名股東通過投資協議，行使合同約定的權利。

隱名股東如果遇到顯名股東違約：

如果顯名股東違約，並不當然失去股東資格。這屬於合同違約，隱名股東可以追究其合同違約責任，要求其賠償損失，支付違約金等。

6. 隱名股東，有哪些相關的法律依據

現階段我國公司法律制度不夠完善，立法上沒有對隱名股東作出明確的定義，僅對普通股東作了相關規定，對於是否認定隱名股東的股東身份，理論界也頗有爭議。實踐中主要存在著兩種不同的觀點：一種觀點為「形式說」，認為隱名股東因未在公司章程、股東名冊、工商登記中記載，故不具備普通股東的形式特徵，故不認可隱名股東的股東身份。另一觀點為「實質說」，認為認定隱名股東的股東身份有兩個前提條件，一是實際出資；二是不存在規避國家強制性法律規定的情形，如利用國家對某些特殊群體的優惠政策，規避法律對主體的限制等。
相關的法律依據有
如隱名股東並不包含利用國家對下崗職工投資經營的優惠政策，約定用下崗職工的名義對公司出資的人。
中國自然人不得成為中外合資企業的股東，在實踐中某些人就採取隱名投資的方式參股合資企業。在這種情況下，隱名股東如果向法院提起確認之訴，將不會受到法院的認可，對於隱名股東以及顯名股東雙方而言，都將承擔較大的風險。

7. 最高法院：隱名股東的股權被執行時應如何提執行異議

您好，最法院認為，兩個不同的法律關系不能在一個案件中合並審理，系審理大多數民事案件的一般性規則，其效力並不及於民事案件審理的所有領域，案外人執行異議之訴的審理程序即為特殊性規則。根據《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》，無論案外人是否對執行標的提出確權的訴訟請求，審查實體權利的歸屬和性質，都是判斷能否排除執行的前提和基礎，如果案外人同時提出確認其權利的訴訟請求，人民法院應當進行審理，且一並作出裁判。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

8. 最高院關於如何理解與適用合同法解釋第24條問題的答復

《最高法院關於如何理解與適用合同法解釋第24條問題的答復》應該是指《最高法院關於如何理解與適用合同法解釋（二）第24條問題的答復》。
《最高法院關於如何理解與適用合同法解釋（二）第24條問題的答復》
一、合同法司法解釋二第24條規定:「當事人對合同法第九十六條、第九十九條規定的合同解除或者債務抵銷雖有異議，但在約定的異議期限屆滿後才提出異議並向人民法院起訴的，人民法院不予支持；當事人沒有約定異議期間，在解除合同或者債務抵銷通知到達之日起三個月以後才向人民法院起訴的，人民法院不予支持。」如果合同當事人一方在不具有解除權的情況下，向對方發出了解除通知，對方在本條規定的異議期經過後才向人民法院起訴提出異議的，人民法院是否支持，無論是在學術界還是在各地法院的審判實踐中均存在爭議。肯定的觀點主張，本條適用的前提是主張解除合同的一方應具有解除權，否則，對方提出異議的權利不受異議期的限制，本條不適用，人民法院對解除異議的訴訟請求仍應支持；否定的觀點主張，異議期限經過，異議權不再受法律保護，此時無論解除合同的一方是否具有解除權，對方當事人均無權再對合同解除提出異議，故對此種情形下的異議訴請，人民法院不應支持。以上兩種觀點，均具有一定的理論依據和現實基礎，根本差別在於對異議權的性質、異議期限經過的後果等認識不同。對此，最高法院將在進一步研究論證的基礎上，以司法解釋、司法政策或典型案例等形式，明確提出相應的意見，以統一裁判尺度。
二、發出解除通知的一方自己在三個月內起訴，請求法院確認解除合同的效力，屬於解除方通過提起確認之訴，對合同已經解除的法律事實進一步予以確認，而非對自己主張的合同解除提出異議。

9. 顯名股東涉訴，隱名股東股權到底能不能被強制執行

您好，您抄的問題已獲悉，我襲的初步解答如下：
首先，「顯名股東涉訴」交代的過於模糊，我理解這里指的是顯名股東個人債務糾紛；
其次，如果真如上述所言，那麼顯名股東代持的股權從外觀上則屬於其責任財產范圍，該股權是可以被強制執行的；
最後，其中的法律規制以及裁判邏輯，如果您感興趣的話可以上網搜一下「田嘉龍 隱名出資」，就會看到我這個領域我寫的一些有影響的文章了。
順頌商祺
田嘉龍律師

10. 公司企業隱名股東也要法律責任嗎

隱名股東是指為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。與此相對應，顯名股東（或掛名股東）是指記載於工商登記資料上而沒有實際出資的股東。
隱名股東又稱實際投資人，指的是依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。雖然隱名股東未被法律禁止，但是隱名股東存在明顯的法律風險。隱名投資的弊端是顯而易見的，如投資利益得不到法律的保護；利益受侵害後法律救助困難；容易產生法律糾紛等。因此隱名投資人應與其合夥人簽署行之有效的隱名投資協議，以協議方式約定雙方的權益義務，發生糾紛時作為隱名投資人的股東身份即使不被承認，但可依據該合同主張權益。另外，應經常參與公司的決策行為和管理行為，積極參加股東會議，定期列席股東會議，了解公司發展動態，進行有效的控制。
在公司合法有效成立的情況下，隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間，隱名股東實際上是以股東身份行使權利，應確認其股東資格，保護其應有的股東權益，對內承擔法定股東責任。若雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，顯名股東實際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對隱名股東的股東受益存在事實不知情。這時，雙方之間關系名為隱名股東實為投資借款，不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。在隱名股東與第三人之間，隱名股東作為公司實際股東，應在顯名股東認繳的出資額范圍內對公司債務承擔責任，即與顯名股東一起對公司第三人承擔連帶責任。
在公司未依法成立的情況下，公司不具備法人資格，實際出資人更談不上股東資格認定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關系，則如同合夥關系，企業開辦者（包括實際出資人和掛名出資人）應對「公司」債務承擔無限連帶責任。掛名股東（顯名股東）若承擔了連帶責任，有權向實際出資人（隱名股東）追償。
▎法源索引
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》
(2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關於修改關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正 法釋[2014]2號)
第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
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