券商審查新三板掛牌企業操作實務
新三板掛牌基本流程
一、掛牌上市基本流程
公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：
第一階段 為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，並改制為股份公司；
第二階段 為材料製作階段，各中介機構製作掛牌申請文件；
第三階段 為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段；
第四階段 為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。
各個階段要求與工作如下：
（一）決策改制階段
決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。
根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。
（1）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。
（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據摺合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。
整體變更後設立的股份公司應達到以下基本要求：
（1）形成清晰的業務發展戰略目標；
（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；
（3）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；
（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；
（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；
（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；
（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計准則》等法規、規章的要求；
（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。
此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在後續工作中落實。
（二）材料製作階段
材料製作階段的主要工作包括：
（1）申請掛牌公司（弘仁投資）董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；
（2）製作掛牌申請文件；
（3）主辦券商內核；
（4）主辦券商推薦等主要流程。
主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。
（三）反饋審核階段
反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：
1、全國股份轉讓系統公司接收材料
全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求。
全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。
2、全國股份轉讓系統公司審查反饋
（1）反饋
對於審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。
（2）落實反饋意見
申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。
3、全國股份轉讓系統公司出具審查意見
申請材料和回復意見審查完畢後，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行（包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。
（四）登記掛牌階段
登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過後的工作，主要工作包括：
（1）分配股票代碼；
（2）辦理股份登記存管；
（3）公司掛牌敲鍾。
這些工作都會由券商帶領企業完成。
二、所需中介機構主要職責
新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：
（1）證券公司，即主辦券商；
（2）會計師事務所；
（3）律師事務所；
（4）資產評估機構（如需要評估）。
各機構主要工作如下：
（一）主辦券商
主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規范、申請材料的製作與內核、掛牌申請及後續的持續督導等工作，具體工作如下：
1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：
（1）對企業進行盡職調查；
（2）協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案並進行法律、財務等方面的可行性研究；
（3）組織股份制改制工作小組；
（4）調查企業的資產狀況和財務狀況, 對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議, 並協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題；
（5）協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題；
（6）編制企業股份制改制的工作時間表；
（7）協助企業及律師事務所製作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件；
（8）協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批准；
（9）協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議；
（10）協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。
2、對企業改制後設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。
3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法並協助企業落實相關措施。
4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，並使其按時製作掛牌申報材料。
5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。
6、負責製作企業進行新三板掛牌申請所需材料，並為與之相關聯的工作提供參考意見。
7、企業申請新三板掛牌材料的內核。
8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請的相關材料，並進行及時的反饋。
9、企業掛牌之後，主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。
（二）會計師事務所
企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：
（1）負責企業改制的審計，並出具審計報告；
（2）負責企業資本驗證，並出具有關驗資報告；
（3）負責企業財務報表的審計，並出具兩年及一期的審計報告；
（4）對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；
（5）提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。
（三）律師事務所
企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：
（1）對掛牌企業改制重組方案的合法性進行論證；
（2）指導掛牌企業股份公司的設立或變更；
（3）對企業掛牌過程中涉及的法律事項進行審查並協助企業規范、調整和完善；
（4）對企業主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷；
（5）對企業掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；
（6）協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件；
（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；
（8）對有關申請掛牌文件提供見證意見。
⑵ 新三板擬掛牌或者已掛牌公司可以更換主辦券商嗎具體流程是什麼
根據第一路演小編的新三板操作經驗，擬掛牌公司在申請掛牌前更換主專辦券商，直接與主辦屬券商自行協商即可，無須報告給全國股份轉讓系統。
全國股份轉讓系統實行主辦券商制度，主辦券商在公司掛牌後，仍需對其履行持續督導義務，股轉系統鼓勵掛牌公司與主辦券商建立長期穩定的持續督導關系，除主板券商不再從事推薦業務或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規定情形外，雙方不得隨意解除持續督導關系。
主板券商與掛牌公司因特殊原因須解除持續督導關系的，雙方應協商一致，且有其他主辦券商願意承接督導工作，事前報告給股轉系統並說明理由。在今天操作流程中，掛牌公司和承接督導事項的主辦券商應履行相應的內部決策程序。
⑶ 新三板上市需要哪些步驟
1、尋找中介機構（2到3個月） ，掛牌新三板的中介包括主辦券商、會計師事務所（含評估機構）、律師事務所，其中主辦券商是最核心的環節。選擇的標准：隸屬總部級別或大券商分公司級別的團隊，直接對接項目負責人，且該項目負責人有過成功掛牌2個以上的案例經驗。切忌找券商高管，以自上而下的方式推進。會計師和律師團隊最好由券商推薦，以最大化減少中介機構之間的協調成本。
2、券商及中介機構進場展開初步盡調（1個月），中介機構確定之後，一般由券商牽頭，會計師先行進場，對公司財務進行前期梳理和盡調。建議企業將最真實的情況展示給會計師，不要抱著僥幸心理隱瞞真相。中介機構是幫助企業解決問題的服務商，不是監管部門的處罰機構。會計師盡調之後，將發現的問題匯整，由券商項目負責人組織召開中介機構協調會，就會計師進場發現的問題進行討論，給出草擬方案，初定股改基礎日。
3、企業按照方案整改，中介機構貼身指導（3到5個月），就初步盡調的核心問題，券商、會計師、律師會同企業一起討論並解決，券商將起到核心作用，調整並敲定方案。企業能否掛牌新三板，這個環節往往最為關鍵。
4、完成股改，報送材料（4個月），企業問題整改完畢，就可以進行股份制改造。會計師出具審計報告，評估師出具評估報告，律師出具法律意見書，券商進場並完成申報資料的製作。之後，通過券商內核，正式報送全國中小企業股份轉讓系統（新三板）。
5、反饋及掛牌（2到3個月），材料報送後1個月內，監管部門會針對公司的特殊問題出具反饋意見，要求企業和各中介機構在10個工作日內完成反饋回復。這段時間的工作一般比較緊張，通常的做法是第一周時間內各中介機構合力回復反饋答案；第二周定稿、過券商內核、走流程、用印蓋章。需要券商負責人對時間及各機構有很強的統籌協調能力。最後，監管部門出具同意掛牌的函，由企業完成證券登記後，即可在新三板掛牌交易。
⑷ 問一下懂行的朋友。一個公司想新三板上市都需要什麼流程是先申請掛牌然後在申請上市嗎小弟在這里謝過
申請新三板上市的流程:
申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協議，作為其推薦主辦券商向協會進行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括:新三板上市流程
1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處於有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產值整體折股變更為股份公司。新三板上市流程
2.主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調查，編制推薦掛牌備案文件，並承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調查，認真編制推薦掛牌備案文件，並承擔推薦責任。主辦券商進行盡職調查時，應針對每家擬推薦的股份公司設立專門項目小組。項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構協調配合，完成相應的審計和法律調查工作後，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等重大問題提出解決方案，製作備案文件等申報材料。
新三板上市流程
3.主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調查，還應設立內核機構，負責備案文件的審核，發表審核意見。主辦券商根據內核意見，決定是否向協會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告(包括盡職調查情況、內核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內容)，並向協會報送備案文件。
新三板上市流程
4.通過內核後，主辦券商將備案文件上報至中國證券業協會審核。中國證券業協會負責審查主辦券商報送的備案文件並做出是否備案的決定。證券業協會決定受理的，向其出具受理通知書並對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復;若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。
⑸ 券商對新三板上市前中的業務流程怎樣敘述
券商對新三板掛牌前中業務流程，主要分為以下步驟
1、股份制改造
新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處於有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業績的連續性，擬掛牌公司應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。
2、主辦券商盡職調查
盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調查，有充分理由確信公司符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、准確、完整的過程。
主辦券商針對擬掛牌公司設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，並確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌公司之間的關系，跟進項目進度。資產評估公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作後，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、公司治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌公司、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全公司法人治理結構，規范公司運作，協助公司制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點並製作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。
3、證券公司內核
這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌公司的書面備案文件並決定是否向協會推薦掛牌。
主辦券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌公司存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的，向協會出具《推薦報告》。
⑹ 企業如何申辦新三板上市,申請條件及相關規定
新三板上市需要滿足下列要求：
1.主體資格上市要求：新三板上市公司必須是非上市股份公司。
2.經營年限要求：存續期必須滿兩年。
3.新三板上市公司盈利要求：必須具有穩定的，持續經營的能力。
4.資產要求：無限制。
5.主營業務要求：主營的業務必須要突出。
6.成長性及創新能力要求：中關村高新技術，企業，即將逐步擴大試點范圍到其他國家級高新技術產業開發區內。
申請新三板上市的流程：
申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協議，作為其推薦主辦券商向協會進行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：
新三板上市流程一、擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處於有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產值整體折股變更為股份公司。
新三板上市流程二、主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調查，編制推薦掛牌備案文件，並承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調查，項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構協調配合，完成相應的審計和法律調查工作後，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等重大問題提出解決方案，製作備案文件等申報材料。
新三板上市流程三、主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調查，還應設立內核機構，負責備案文件的審核，發表審核意見。主辦券商根據內核意見，決定是否向協會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告，並向協會報送備案文件。
新三板上市流程四、通過內核後，主辦券商將備案文件上報至中國證券業協會審核。中國證券業協會負責審查主辦券商報送的備案文件並做出是否備案的決定。證券業協會決定受理的，向其出具受理通知書並對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復；若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。
(6)券商審查新三板掛牌企業操作實務擴展閱讀：
准入門檻
合格投資者：
1、自然人
（1）客戶賬戶內前一交易日日終資產總值（含資金、證券、基金、券商理財）在500萬以上；
（2）兩年以上證券投資經驗（含新三板交易經驗）。
2、一般法人
注冊資本在人民幣500萬以上的法人或實繳出資總額在人民幣500萬以上的合夥企業。
3、特殊法人
集合信託計劃、證券投資基金、銀行或券商理財產品、其他監管部門認可的產品或資產。
受限投資者：
公司掛牌前股東、持有公司股份的股東、已參與新三板交易的股東。
參考資料：
新三板上市--網路
⑺ 新三板掛牌券商在審查企業時，著重考察哪些方面
這個……其實券商入場盡職調查的時候，會有一個清單（大框就和已掛牌企業發布的《公開轉讓說明書》里的目錄差不多，但實際上還會有一個底稿清單，內容比公告里的略多……但也不會多太多），這個清單就是券商著重考察的方面，券商會圍繞這個清單，尋找企業里能夠說明清單內容的各種資料、人員訪談之類的作為底稿支撐。至於著重考察哪些方面——最關注的是一些「硬傷」，比如：
1、大框前提（看看企業有沒有一個靠譜的基礎）：
五分開：業務、資產、人員、機構和財務的獨立情況；
三獨立：獨立的生產、供應、銷售系統,企業有自主獨立經營的能力；
2、具體細節（內容比較零散，各家都不太一樣）：
（1）歷次股權變更是否清晰，是否存在股權代持；
（2）是否有偷漏稅，是否要補繳稅款（比如資本公積轉增資本的過程，似乎可能涉稅）——這個其實主要是券商提出來，然後會計師把關；
（3）國有資產是否有流失，如果有不確定的，可能得有上級主管部門的確認函（確認沒有流失），如果拿不到確認函，律師一般會讓企業出一個兜底協議（大概是說如果未來這個事情是個瑕疵……所有責任由控股股東或實際控制人承擔，與掛牌公司無關）；
（4）房產和土地是否能一一對應，或者你是生產型企業，居然沒有自己的房產和土地……這個事情看起來怪怪的，券商和律師估計也會糾結一陣子；
（5）未了結的訴訟、預期很快就會出現的訴訟……這種都會被重點關注
（6）長期未收回的大額款項（是否應當作為壞賬處理）
（7）關聯方資金佔用以及佔用掛牌公司的其他資源（需要早點歸還）
（8）關聯交易是否有失公允
（9）同業競爭（是否會直觀的損害掛牌公司利益）……比如母公司和掛牌公司業務相同，可能券商會建議母公司修改公司經營范圍
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以上供參考，歡迎各位路過的網友參與討論，批評指正。
⑻ 新三板掛牌上市流程是什麼
1.改制為股份有限公司
擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處於有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產值整體折股變更為股份公司。
2.公司董事會、股東會決議
3.簽訂推薦掛牌報價轉讓協議
4.公司選定律師事務所、會計師事務所
5.配合主辦報價券商盡職調查
主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調查，編制推薦掛牌備案文件，並承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調查，認真編制推薦掛牌備案文件，並承擔推薦責任。主辦券商進行盡職調查時，應針對每家擬推薦的股份公司設立專門項目小組。項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構協調配合，完成相應的審計和法律調查工作後，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等重大問題提出解決方案，製作備案文件等申報材料。
6.申請股份報價轉讓試點企業資格
7.主辦報價券商向主管機關報送推薦掛牌備案文件
主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調查，還應設立內核機構，負責備案文件的審核，發表審核意見。主辦券商根據內核意見，決定是否向協會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告(包括盡職調查情況、內核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內容)，並向協會報送備案文件。
8.主管機關對備案文件進行審查
通過內核後，主辦券商將備案文件上報至中國證券業協會審核。中國證券業協會負責審查主辦券商報送的備案文件並做出是否備案的決定。
9.主管機關備案確認
證券業協會決定受理的，向其出具受理通知書並對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復；若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。
參考答案來自如熠官網http://www.ruyi001.com/default/content/10663.html