股東資格繼承的約定

① 股東資格能否繼承取得，公司股權如何繼承

股權繼承是指自然人股東死亡後由其合法繼承人繼承股東資格行使股東權利的制度。
我國《繼承法》第三條規定，遺產是公民死亡時遺留的個人合法財產，並以列舉式的方法指出了遺產的范圍，包括：
(一) 公民的收入；
(二) 公民的房屋、儲蓄和生活用品；
(三) 公民的林木、牲畜和家禽；
(四) 公民的文物、圖書資料；
(五) 法律允許公民所有的生產資料；
(六) 公民的著作權、專利權中的財產權利；
(七) 公民的其它合法財產。
有限公司具有人和性，所以《公司法》就對有限公司股權繼承做了特別規定，但是股份有限公司因為只具有資合性，並不存在股份繼承的障礙問題。這也是我國《公司法》只在有限責任公司章節部分規定股權繼承，而沒有在股份有限公司章節部分規定股份繼承的原因。換句話說，也就是股份有限公司的股權繼承是當然繼承。

② 《公司法》第七十六條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外

本條是關於有限責任公司的自然人股東死亡後其合法繼承人對股東資格繼承的規定。
遺產繼承是財產轉讓的合法形式之一。根據繼承法的規定，遺產是公民死亡時所遺留的個人合法財產。而股權就其本質屬性來說，既包括股東的財產權，也包括基於財產權產生的身份權即股東資格，該身份權體現為股東可以就公司的事務行使表決權等有關參與公司決策的權利。就股權所具有的財產權屬性而言，其作為遺產被繼承是符合我國現行法律規定的。而股東資格的繼承問題，則有必要在公司法中做出規定。本條規定提供了股權繼承的一般原則，即：自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。同時也允許公司章程做出其他安排。
自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。這樣規定一方面考慮到股東身份即股東資格是基於股東的財產權而產生的，一般來說，其身份權應當隨其財產權一同轉讓；同時，也考慮到被繼承人作為公司的股東，對公司曾做出過貢獻，其死後如無遺囑另作安排，由其法定繼承人繼承其股東資格有合理性，也符合我國傳統。國外一些國家的公司法也明確了股份可以繼承的基本原則。如法國規定公司股份通過繼承方式自由轉移；德國規定股份可以出讓和繼承。
允許公司章程另行規定股東資格繼承辦法，主要是考慮到有限責任公司具有人合性，股東之間的合作基於相互間的信任。而自然人股東死亡後，其繼承人畢竟已不是原股東本人，股權實質上發生了轉讓。在此情況下，其他股東對原股東的信任並不能自然轉變為對繼承人的信任，不一定願意與繼承人合作，可能導致股東之間的糾紛，甚至形成公司僵局。為此，從實際出發，應當允許章程規定股東認為切實可行的辦法，解決股東資格繼承問題。比如規定，當股東不同意某人繼承已死亡的股東的資格時，可以採用股權轉讓的辦法處理股權繼承問題等。從國外看，也有此類規定，如法國公司法雖然規定股份繼承是一般原則，但同時還規定，「章程可以規定，繼承人只有在按照章程規定的條件獲得同意後，才可成為股東」；德國股份法在規定股份可以繼承，也允許死亡股東的財產執行人或管理人請求公司購買其股份的同時，也不禁止制定有關股東死亡時股份購買事宜的任何協議。
從我國目前公司實踐看，有關繼承權的糾紛呈上升趨勢。為避免糾紛，股東在制定章程時應充分考慮股權的繼承問題，事先約定繼承辦法。應當注意，公司章程只能限制繼承人繼承股東資格，不得違反繼承法的基本原則，剝奪繼承人獲得與股權價值相適應的財產對價的權利。公司章程對股東資格繼承的限制，也只能以合理為標准。這種合理，應當體現為公司利益、其他股東利益、已死亡股東生前的意願及其繼承人的利益之間的協調與平衡。至於公司章程中未約定繼承辦法的，應當按照本條規定的一般原則由繼承人繼承死亡股東的股東資格。

③ 股權繼承的最基本原則是如何規定的

公司法原文是這樣規定的：自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。
也就是說如果章程沒有特殊規定，其繼承人是可以繼承股東資格的。
如果你們不想讓股東的繼承人繼承股東資格，必須在章程里或者股東協議里進行約定。
可以約定股東去世後，其繼承人不能成為公司股東，其股份轉換成資產歸還給其繼承人；
也可以約定其繼承人只繼承其股份中的財產權而不繼承身份權

④ 股東權利繼承是否受公司章程制約

《公司法》第76條規定：「自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。」據此， 有觀點認為，根據《公司法》的規定，公司章程可以對股東資格繼承問題另行規定，且章程約定的效力高於法律的預設性規定，是股東意思自治在上市活動中的體現，所以公司章程完全可以基於契約自由的考慮，對股東繼承人權利進行一定的限制，該條款完全是合法的。上述觀點是基於對《公司法》第76條存在的誤讀以及對股東基本權利的認識不足所致。以股權行使所為的不同利益為標准，股東權可以劃分為 自益權與共益權。 自益權和共益權均是股東的法定權利，原則上不受剝奪。《公司法》第四條規定的股東基本權利就同時包括了屬於自益權的資產收益權與屬於共益權的參與重大決策權，而股東行使表決權就是股東參與重大決策的手段。從自益權與共益權的內在聯系的角度上分析，股東投資設立公司的目的在於為自己獲取收益，而實現這一目的的手段就是行使共益權，參與公司的管理和決策。可見，股東行使共益權是享有完整自益權的前提和保障，兩者不可分割。上述公司章程規定，繼承人可以繼承部分股東權利，包括可以出席股東會議等，但繼承人必須同意股東會作出的各項有效決議。該條款雖規定了股東繼承人出席股東會的權利，但實際上剝奪了繼承人在股東會上的表決權，也就使該股東出席股東會的權利根本無法發揮其應有作用。當其合法權益受到處於優勢地位的其他股東侵犯時，其權利救濟手段也隨之喪失，其自身權益無法得到保障，顯然違背了公平原則，所以該條款應當無效。 對於因繼承這種繼受取得公司股東資格的情況，有法律的明文規定，同時也授權公司章程中另行約定相結合的方式。在此，允許公司章程另行規定的是對已故股東的繼承人成為公司股東設置一定的限制條件，即基於公司所具有的人合性，來規定股東資格的繼承辦法。一旦約定繼承人可以繼承死亡股東的股東資格，則該繼受取得資格的股東就應當依法享有 法律所賦予的股東權利 ，如了解公司經營狀況及財務狀況，查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告等基本權利，而不應當對其股東權利加以隨意限制。《中華人民共合國公司法》第四十三條規定：「股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。」即股東會會議是股東表達自己意志的場所，股東在股東會上有表決權，這是股東基於投資人特定的地位對公司的有關事項發表意見的基本權利。同時法律賦予公司章程自治權，即 公司章程可以規定另外的行使表決權的方式，但並不能因此剝奪股東行使表決權的權利。 上述公司章程顯然剝奪了繼承股東的法定權利，應當確認無效。

⑤ 有限責任公司中自然人股東死亡後，其合法繼承人可不可以繼承股東資格 求法律依據

1、遺產繼承是財產轉讓的合法形式之一。根據繼承法的規定，遺產是公民死亡時所遺留的個人合法財產。而股權就其本質屬性來說，既包括股東的財產權，也包括基於財產權產生的身份權即股東資格，該身份權體現為股東可以就公司的事務行使表決權等有關參與公司決策的權利。就股權所具有的財產權屬性而言，其作為遺產被繼承是符合我國現行法律規定的。
而股東資格的繼承問題，則有必要在公司法中作出規定。《公司法》第七十六條規定提供了股繼承的一般原則即：自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。同時也允許公司章程做出其他安排。
2、自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。這樣規定一方面考慮到股東身份即股東格是基於股東的財產權而產生的，一般來說，其身份權應當隨其財產權一同轉讓；同時，也考慮到被繼承人作為公司的股東，對公司曾做出過貢獻，其死後如無遺囑另作安排，由其法定繼承人繼承其股東資格有合理性，也符合我國傳統。國外一些國家的公司法也明確了股份可以繼承的基本原則。如法國規定，公司股份通過繼承方式自由轉移；德國規定，股份可以出讓和繼承。
3、允許公司章程另行規定股東資格繼承辦法，主要是考慮到有限責任公司具有人合性，股之間的合作基於相互間的信任。而自然人股東死亡後，其繼承人畢竟已不是原股東本人，股權實質上發生了轉讓。在此情況下，其他股東對原股東的信任並不能自然轉變為對繼承人的信任，不一定願意與繼承人合作，可能導致股東之間的糾紛，甚至形成公司僵局。為此，從實際出發，應當允許章程規定股東認為切實可行的辦法，解決股東資格繼承問題。比如規定，當股東不同意某人繼承已死亡的股東的資格時，可以採用股權轉讓的辦法處理股權繼承問題等。
4、從我國目前公司實踐看，有關繼承權的糾紛呈上升趨勢。為避免糾紛，股東在制定章程應充分考慮股權的繼承問題，事先約定繼承辦法。應當注意，公司章程只能限制繼承人繼承股東資格，不得違反繼承法的基本原則，剝奪繼承人獲得與股權價值相適應的財產對價的權利。公司章程對股東資格繼承的限制，也只能以合理為標准。這種合理，應當體現為公司利益、其他股東利益、已死亡股東生前的意願及其繼承人的利益之間的協調與平衡。至於公司章程中未約定繼承辦法的，應當由繼承人繼承死亡股東的股東資格。

⑥ 股東資格可以繼承嗎

您好：
《中華人民共和國公司法》第第七十六條規定：「自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。」本法條是關於有限責任公司自然人股東死亡後其合法繼承人繼承股東資格的規定。
從股權具有財產權屬性的視角來看，我國繼承法承認股權的可繼承性，
也即自然人股東生前合法持有的有限責任公司的股權納入遺產的范疇，可以由自然人股東的合法繼承人繼承。
但我們注意到，本法條所涉及到的股東資格在更大程度上屬於股東身份權的范疇。通常，民事主體只有具備股東資格或者股東身份之後，才享有公司股東的權利。而對股東資格是否被繼承的問題，我國繼承法和修訂前的公司法均未做出規定，實踐中也存在不少爭議。有觀點認為，若股東資格能繼承，將會動搖有限責任公司的人合性基礎，這樣往往不利於公司穩定運營。但也有觀點認為，立法若否定股東資格的繼承，不利於保護繼承人的合法權益，有失公平，而且國外立法有承認股東資格繼承性的條例，且公司實踐中也具有可操作性，故立法應給予肯定態度。
事實上，這兩種觀點分別代表了有限責任公司股東和已逝股東繼承人的各自利益，立法部門在本次修訂中顯然對上述兩種利益進行充分的考量和權衡，並最終通過增加本法條明確了自然人股東死亡後其股東資格可有繼承人繼承的原則，填補了立法的空白。與此同時，立法部門也從平衡保護公司其他股東的權益，尊重和維護有限責任公司人合性的基礎上，通過但書的規定，賦予有限責任公司通過公司章程自主擬定此類問題的解決方案，明確了「公司章程另有規定的除外」，給有限責任公司更大的自治空間，應該說，本法條通過原則性和靈活性兼顧的方式較好的解決了本法修訂前懸而未決的爭議問題，起到了定製紛爭的作用。

⑦ 其合法繼承人為多人時，如何繼承股東資格，如何行使股

當繼承人為多數時，公司應變更股東名冊，按照繼承人的繼承份額析分各人的持股份額，將他們分別登記為股東。這樣，每位繼承人均可以依照《公司法》的規定，分別獨立地行使自益權和共益權。
不過，由於有限責任公司股東人數最多不能超過五十人，當多個繼承人分別取得股東資格會突破有限責任公司人數上限時，應當由各繼承人協商轉讓其繼承份額，以使公司股東人數符合法定要求。