所有股東的對賭

Ⅰ 投資的對賭協議中公司回購問題

對賭風險很大呀，不過也是有年限的，既然敢賭這個，說明你們對自己很有信心，如果是以公司為主體，那麼就是所有股東都必須簽字同意，因為人家再小也是股東！你業績不達標，以前是大股東回購，現在變成公司回購，因為是出資方不同了，所以個人認為應該是要全體股東簽字同意！51%也很重要。先內部開個會討論一下吧！先聆聽別人的意見，然後有效溝通，最後再決定！

Ⅱ 股權對賭和股權稀釋有什麼區別

<p><span style="color: rgb(51, 51, 51); font-family: arial, 宋體, sans-serif; line-height: 24px; text-indent: 28px; background-color: rgb(255, 255, 255);">由於普通股股份的增加，使得每股收益有所減少的現象稱為股權的稀釋。</span></p><p><span style="color: rgb(51, 51, 51); font-family: arial, 宋體, sans-serif; line-height: 24px; text-indent: 28px; background-color: rgb(255, 255, 255);"><span style="color: rgb(51, 51, 51); font-family: arial, 宋體, sans-serif; line-height: 24px; text-indent: 28px; background-color: rgb(255, 255, 255);">股權對賭就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成並購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。</span><br /><br /></span></p>

Ⅲ 對賭協議是否隨股東變更起變化

C公司繼承了Z公司的權利義務，當然對賭協議也是由其承擔的。不能只繼受權利也不承擔義務的。除非你先讓Z公司和B公司協商解除對賭協議，然後再接受Z公司的全部權利義務。

Ⅳ 簡單解釋對賭協議

我們都知道，「賭博」這個行為，我國法律是禁止的，而「對賭」這個詞聽上去和「賭博」有些類似，但實際上二者是有著千差萬別的，雖然對賭也有著很高的風險性，但目前法律並沒有禁止「對賭」行為，影視圈中就存在著很多這種對賭行為，近日炒得比較火熱的就是某知名導演對賭失敗，列為被執行人的案例。

下面我就介紹一下案件的始末：

2015年，知名導演高某與皮某、某影視文化發展公司共同簽訂了《增資擴股協議》，高某實為此影視發展公司的股東，協議約定，皮某以3000萬元認繳影視公司增資，對應股權比例為8.57%，但導演高某要確保某影視文化發展公司在第二年能夠完成上市的目標。協議還約定，如果未能在協議限定的期間內上市，則皮某有權要求高某按照10%年化利率收購皮某所持有的影視公司的全部股權，同時還規定了相應的違約金條款。最終高某與影視文化發展公司並沒有完成上市目標。

暫且拋開這個案例，我們先來了解一下關於「對賭協議」的相關法律知識。

什麼是對賭呢？先舉個例子來說明，你有一個炸雞店，你還想再開一家炸雞店，但是資金不夠，買不起第二家店面，這時有人出資10萬塊錢買下店面，讓你開第二個炸雞店，約定年年分紅20%，如果達不到20%的分紅目標，你的第一家炸雞店也要歸出資人所有，這種情形其實就是一種對賭。

關於對賭協議的概念，《全國法院民商事審判工作會議紀要》有明確的定義，其規定，實踐中俗稱的對賭協議又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

也就是說，對賭其實就是投資方和融資方對於未來不確定的情況達成的一個類似「賭約」的協議，簽訂這種對賭協議，一方面有利於激勵融資方盡快達到協議約定的目標，一方面有利於保護投資方的利益，有著激勵和保護的雙重作用。

在司法實踐當中，訂立對賭協議的主體不外乎以下幾種形式，一種是投資方與目標公司的股東或者實際控制人對賭，一種是投資方與目標公司對賭。

對於對賭協議的效力問題，目前來說並沒有針對性的立法或司法解釋作為參考依據，只有《全國法院民商事審判工作會議紀要》對於對賭協議的效力及對賭協議的履行規定了一些處理規則，這也成為審理對賭案件的裁判規則，讓我們來看一下：

一、由於對賭協議通常發生在投資人與公司之間，屬於公司法的規范范圍，同時對賭協議又屬於一種合同的關系，要受合同法的約束，故在審理「對賭協議」糾紛案件時，既要適用合同法的相關規定，還要適用公司法的相關規定。

二、對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的「對賭協議」這種形式，如無其他無效事由，認定有效並支持實際履行。這種形式的對賭協議審判原則相對簡單，原則上都是有效的，除非存在其他法定的無效事由。

三、對於投資方與目標公司訂立的「對賭協議」這種模式，《全國法院民商事審判工作會議紀要》明確規定，與公司對賭應當認定為有效，但能否判決強制履行，則要根據《公司法》中關於股份回購或者盈利分配等強制性規定，綜合的進行個案的考慮與分析，不能一概而論。

分析到這里，我們回過頭來看一下知名導演高某的案例，高某實為影視公司的股東，握有影視公司的股份，皮某與高某之間的對賭協議明顯屬於投資方與目標公司股東對賭這種形式，除了存在法定無效事由外，原則上都是有效的，也就是說皮某、高某要按照協議規定的內容去履行，遺憾的是，最終高某對賭失敗了，沒有達到協議規定的讓公司上市的目標，那麼就應該按照對賭協議內容去承擔相應的違約責任。按照簽訂的協議，高某需要將皮某投資的錢予以歸還，並且支付違約金，以及年化10%的利息。

對賭其實就像一場人生博弈，對於投資方來說要評估投資對象的發展潛力，發展預期等等，否則一旦所投資的主體失利且沒有其餘財產可供執行，投資方的利益也得不到有效保護，而對於融資方來說，就要更加小心謹慎的評估自己能力，把各種可能性都考慮清楚後，再決定要不要真正的「賭一把」。

Ⅳ 什麼是對賭條款，能否同意對賭條款

對賭條款是以被投資企業未來的經營業績為對賭的標的，以創業者和投資者之間相互轉讓一部分股權或退回一部分投資款作為賭注，以激勵企業管理層努力工作並且達到調整企業估計目標的條款。簡而言之，就是投資方要求公司做出承諾，若達不到業績要求，公司或股東就要返還部分或全部投資款，亦或是公司股東再轉讓部分股權給資方。 對賭條款是維護資方利益的條款，當我們作為資方時可以和對方商量如何簽訂對賭條款；但當我們作為被投資方時，應盡量避免簽訂對賭條款否則對原股東的壓力太大。即使不得不簽訂對賭條款時，建議同意公司做出資金或者股權補償，而股東個人不承擔上述責任。

Ⅵ 與公司股東簽訂對賭協議後又將股份轉讓後能否主張對賭權益

在這種情況下，權利人仍然有權根據對賭協議向公司股東主張對權益。專但是，對賭權益的權利人屬已經不是原來的投資人，而應該是受讓股份的受讓人。

與公司股東簽訂對賭協議後，如果投資人又將股份轉讓給了第三人，那麼投資人與公司股東簽訂的對賭協議仍然有效。但是由於投資人已經將持有的股份轉讓給了第三人，投資人就沒有權利再向公司股東主張對賭權益了。此時，有權向公司股東主張對賭權益的人，為受讓投資人股份的第三人。

Ⅶ 對賭回購條款對創始小股東適用嗎

從現有世界各國的法律規定看，各國除要求此類對賭回購條款，應建立在不侵害公司、債權人回和小股東利益基答礎上。
目前我國司法實踐上基本認可股東之間的對賭協議效力，但尚不認可與公司的對賭。即投資方與被投資公司的原股東對賭，這種約定不損害公司和債權人利益，是有效的；投資方與被投資公司對賭，這種約定損害了公司、債權人和小股東的利益，屬於無效條款。
所以，目前來看，對賭回購條款，不會損害創始小股的利益，不適用於小股東。

Ⅷ 股權投資大股東對賭業績什麼意思

一般是指抄股權投資方對公司業績增長提出了要求，大股東對此進行了承諾，承諾業績達不到預期時，由大股東就業績目標和實際業績之間的差額按商定的計算方法計算，以現金或等值股權補償給投資方。
在有些情況下，業績對賭可以是雙向的，即不完成目標，大股東向投資方補償，完成了目標，投資方給予大股東獎勵等。

Ⅸ 股權轉讓後股東對賭協議是否有效

題主應該是購買的線下的項目。目前沒有掛牌新三板的企業只能通過協議轉讓來交易，既然沒有掛牌，所以就涉及到一個退出的問題，於是就有了回購協議，另外企業為了讓投資者放心，也會出一份對賭協議。簽訂了協議之後，就達成債券關系了，目前國家也規定，優先賠償投資者的。所以即使企業破產了，也會先行賠付。 到今年後半年就會有第一批購買線下項目的兌付時間了，到時候就能見分曉。個人建議 線下項目雖然便宜，但投資周期長，沒有經過券商，律師事務所，會計師事務所審核。風險相對來說較高一點。所以可以關注下已經掛牌的企業。 可關注 三板好項目在線

Ⅹ 所有對賭協議在任何法律中都不違法嗎

這就要看內容是否違反合同法第52條的內容了