股東和職工代表大會決議

⑴ 股東會哪些決議需三分之二以上股東表決權同意

1、《公司法》第四十三條

股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十四條

上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

3、《上市公司證券發行管理辦法》第四十四條

股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。

上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

(1)股東和職工代表大會決議擴展閱讀：

表決權是公司賦予股東的權利之一，是股東依據公司章程或者其出資比例對於公司的運作進行管理和提出意見及建議的權利。

股東表決權的大小，取決於股東所掌握股票的種類和數量。普通股一般每股代表一票。優先股有優先取得股息和分得剩餘財產的權利，但這部分股東在股東大會上一般沒有表決權，或者要受到種種限制；但是若優先股的股息被拖欠，這部分股東通常具有表決權。

表決權可以由股東委派他人行使。大股東往往只要集中掌握30—40%的普通股票就能左右股東大會的表決權，從而控制該股份公司。

基本上大多數公司都是按照股東的出資比例進行表決投票的計算，但是公司法提倡高度自治，也就是如果公司法章程有規定不按照出資比例進行表決的，可以依據公司章程制定的方式進行。

⑵ 職工代表大會能否否決股東會決議

股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。
我國《公司法》及其司法解釋對於股東會能否撤銷/否決/推翻董事會決議沒有明確的規定，學界觀點各異，實踐做法不一。
根據公司法的規定，股東會與董事會是現代公司法所有權與治理權分離的產物，其職權分配是強制性規定，董事會需對股東會負責，董事(非職工代表擔任的董事)由股東會選舉、更換。如果出現董事會決議與股東會決議沖突的情形時，我國公司法及其司法解釋沒有給出具體、明確的規定，學術界也尚未形成統一觀點。一般認為股東會無權否決董事會在其職權范圍內所作出的決議，具體理由如下：
一、現行《公司法》的角度分析，股東會不能失推翻董事會在其職權范圍內所作出的決議。
現行的《公司法》和《公司章程》對董事會與股東會主要職權進行了強制劃分，從而使公司的所有權與治理權相分離，董事會在公司職權范圍內作出的決議，股東會無權干涉，更無權推翻，否則將會動搖公司法的理論基礎。
二、在法定的情形出現時，《公司法》規定了股東的救濟途徑。
1、董事會決議無效、撤銷之訴
股東會對董事會作出的決議不能隨意變更、撤銷，這並不意味著股東會沒有任何的救濟手段，《公司法》第22條第1款、第2款規定：「公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。」根據該規定，董事會作出的決意內容如果屬違反法律、行政法規的絕對無效;董事會會議程序違法可以申請法院撤銷。除此之外《公司法》沒有授予股東會在其他情形下的撤銷權。也就是說，所有董事會作出的決議都應當通過向法院提起訴訟以認定無效或推翻。
2、股東會享有董事任免權及公司章程的修改權。
根據《公司法》的相關規定，董事會如果違背股東會的意思表示，股東會有權將此董事免職，還可以通過修正公司章程以達到杜絕董事會作出此決議產生的目的。
三、股東會隨意撤銷董事會的決議，不利於保護善意第三人的利益，不利於市場經濟的穩定。
公司的董事會依《公司法》及公司章程作出的決議，如被股東會撤銷，有可能損害善意第三人的利益，且不利於市場經濟的穩定。
綜合上述，公司的股東享有公司的所有權，而公司的董事會享有公司的經營管理權，且此經營管理權具有相當的獨立性，不受股東的干預。股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。

⑶ 股東會會議作出選舉一名懂事和更換兩名監事的決議是否符合《公司法》的規定為什麼 這4道題怎麼做

根據《公司法》規定，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應該有職工代表，國有獨資公司的董事會成員中也應該有職工代表，其他的有限責任公司董事會成員中可以有職工代表。因此，股東會只能選舉和更換非職工代表擔任的董事，並決定其報酬，對於職工代表出任的董事，根據規定，應該由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他的形式民主選舉產生。
另外，所有的監事會均由股東代表和適當比例的職工代表組成，監事會中的職工代表由公司的職工民主選舉產生，更換也是由公司職工民主選舉更換的。所以股東會只能選舉和更換由股東代表出任的監事，而非全部監事。

⑷ 公司董事會、股東大會可以決定企業的重大問題，那麼職工代表大會是否還有存在的必要嗎

職工代表大會還是從本質和制度建設上說還是有必要的，簡單的說有這么幾點能夠用到職工代表大會：
一、選舉公司董事會中的職工代表。在5-19人的董事會中，可以有職工代表，其由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民族選舉產生。
二、監事會中職工代表。在不少於三人的監事會中，職工代表不少於三分之一。
三、其他切實關系職工利益的決策，職工代表大會的決議是必要要求。
四，其他

個人建議，僅供討論。

⑸ 我想參考《XX股份公司股東成立大會》的案例，看看有哪些必要的步驟和流程，謝謝！

我想你要的可能是股份公司創立大會的相關文件吧。
不知道你是不是整體變更？
給一個整體變更的流程：
1、整體變更董事會：通知、議案、議程、簽到表、表決票、決議；
2、整體變更股東會：通知、議案、議程、簽到表、表決票、決議；
3、股份公司創立大會：通知（授權委託書）、議案、議程、會議安排、簽到表、表決票、決議、職工代表大會決議-選取職工監事、公司章程草案、發起人協議、；
4、股份公司董事會一屆一次會議及監事會一屆一次會議（一般創立大會後直接開）。
1-2主要是確定整體變更的事項，即:
一、審議通過《關於××有限公司整體變更為股份公司的議案》。
根據該議案：（1）同意公司整體變更為股份公司，變更後的公司名稱暫定為「××股份有限公司」（以工商部門最終核定名稱為准）。根據××會計師事務所有限公司出具的「××審字（2011）第×號」《審計報告》，公司截至2011年×月×日經審計的賬面凈資產值為××元人民幣，按1:×的比例折為股份公司×萬股普通股股份，每股面值人民幣1元，凈資產值超過股本總額的部分計入資本公積；
（2）公司全體股東同意作為發起人，將分別持有的××有限公司股權所對應的凈資產作為對股份公司的出資，按原出資比例認購股份公司的股份；
（3）同意執行各發起人股東共同簽署的股份公司《發起人協議》等法律文件；
（4）同意公司依法整體變更為股份公司後，原有的債權債務均由股份公司承繼；
（5）同意授權公司董事長簽署相關法律文件。
3對應的是股份公司設立的相關文件：
議案一《發起人關於股份公司籌辦情況的報告》
議案二《關於制定<××股份有限公司章程>的議案》
議案三《關於選舉股份公司第一屆董事會成員的議案》
議案四《關於選舉股份公司第一屆監事會成員的議案》
議案五《關於股份公司設立費用的報告》
議案六《發起人用於抵作股款的財產的作價報告》
議案七《關於授權公司董事會辦理股份公司工商登記的議案》
議案八《關於聘任××會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案》
其後聘請的律師事務所對上述事項在創立大會上予以確認
4、新一屆董事會、監事會對新成立股份公司高管予以選舉以及修改公司章程等。
PS：上述議案並非全部，可以自己根據自身情況進行添加或刪減
另外關於職工監事需要原有限責任公司職工代表大會進2/3以上選舉通過，且高管不得兼任監事會主席。

⑹ 需2/3以上股東同意的條款有哪些

根據《公司法》以下行為須經2/3以上股東同意：

第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第一百零四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百二十二條上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十一條公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合並或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第一百八十二條公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(6)股東和職工代表大會決議擴展閱讀：

《中華人民共和國公司法》

第三節董事會、經理

第一百零八條股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

本法第四十五條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司董事。

本法第四十六條關於有限責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司董事會。

第一百零九條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十一條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十二條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權范圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百一十三條股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

本法第四十九條關於有限責任公司經理職權的規定，適用於股份有限公司經理。

第一百一十四條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

第一百一十五條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第一百一十六條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

⑺ 股東會決議與決定的區別

股東決議與股東會決議區別：
股東決議是指：私營責任有限公司(自然人獨資)公司的股東決議。因為自然人獨資的有限公司股東僅一人，所以不設股東會，因此關於公司的決議要稱作股東決議。
根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定，股東會的決議應包含以下內容：
1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（定期、臨時）
2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權情況。
召開股東會會議，應當於會議召開15日前通知全體股東。
3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。
決議的最終結果的得出就是決定。

⑻ 公司法有沒明確規定監事由職工代表出任的,不能體現在股東會決議上

公司法的原話：

第五十二條有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。