隱名股東確認書

❶ 隱名股東的法律風險

隱名股東，即投資人以他人名義持有而自身享有權利的公司股份。由於身份或名稱並不記載於股東名冊或公司章程等公示文件，實際出資人常稱為「隱名股東」，名義上持股人因為記載於章程等公示文件，常稱為「顯名股東」或掛名股東。至於在他人不知情的情況下冒用他人名義注冊公司，或者乾脆偽造假身份投資，則完全由行為人承擔法律責任，不存在隱名股東或隱名投資法律關系的問題。
投資人登記為顯名股東的原因基本相同，即明確其出資人身份和權利。實際投資人採取暗中持股，則各有各的原因：或是為規避法規限制，或是為稅收優惠，或是為簡化程序，或是為關聯交易，或為幕後運籌,然而，結局未必如初衷。面對蒸蒸日上的公司業績，顯名股東可能會反客為主，只承認實際投資人為債權人而不是股東，既然身兼股東、董事等要職，顯名股東這場兵變似乎水到渠成；而當收益遙遙無期，隱名股東亦計謀金蟬脫殼，既然原非正式股東，隱名股東討債又似乎理直氣壯。實踐中，顯名股東大都從容不迫、以逸待勞，借「法定職權」化隱名股東攻勢於無形。隱名股東則往往先發制人、率先發難：或提股東資格確認之訴，或提債權侵權之訴，反擊顯名股東不義。而如果出資不足，顯名股東與隱名股東又可能同時面臨其他股東或者債權人的訴訟。在訴訟的硝煙中，往日的事實驚現截然不同的說法；激烈的辯論中，當初的約定又有新的詮釋。而隱名投資協議的效力如何、隱名股東可否轉為顯名股東以及可否退股等等，經常成為爭議的焦點。

對隱名股東而言，應注意以下幾點：
1.有效的隱名投資協議，是成為隱名股東的必要條件。
有效的隱名投資協議有利於約束顯名股東，確保隱名股東間接行使股東權力和獲取收益，並在必要的情況下成為顯名股東，避免發生權利旁落的情況。如果投資人對投資項目有較大把握，就應當委託專業人士製作協議以確保有效。反之，如果投資人對該項目並不熟悉，只是出於對他人的信任，抱著試試看的心理投資，無效的隱名投資協議有時更利於日後索回出資，但投資人對「顯名股東」的約束力則微乎其微，其在被投資公司的權利也難以主張。
2.出資單據或確認書，是隱名股東履行義務的證明。
隱名股東的出資方式、期限等應當在隱名投資協議中明確，有關出資的轉賬憑證或交款收據等要完整無歧義，最好讓顯名股東出具書面文件，確認隱名股東已出資金額和時間。如果隱名股東身份可以向其他股東披露，則建議由公司及所有股東予以出資確認。
3.公司章程，是隱名股東不可忽視的法律文件。
新修訂的公司法賦予公司、股東對公司內部組織規范的極大自主權，公司章程可能直接影響隱名股東的權利。如隱名股東可能希望盡快分紅，但章程卻可能對公司分紅設定更高的限制，隱名股東的短期投資目標就可能與公司的長期投資計劃矛盾。因此，隱名股東對此不能完全掉以輕心，在制定章程時就應通過顯名股東表達自己的關切，對持股比例較低的隱名股東而言，這一點更應予充分重視。
4.參與公司管理，是隱名股東保障權益的必要措施。
為防止信息不對稱，隱名股東應採取必要措施直接或間接參與公司管理，盡可能了解公司的動態。根據隱名股東對自己身份的披露意願以及其他股東的態度，隱名股東可擔任或以顯名股東名義指派他人任職董事、監事、經理或財務人員，公司的證照、印章、印鑒以及財物資料信息，在力所能及的情況下應盡量掌控。如參加股東會或其他重大決策，還應註明自己的與會身份及姓名。
5.發現權利被侵害時，隱名股東應盡快採取法律措施。
根據被損害權利的不同情況，隱名股東可採取的措施也不盡不同。一般應盡快控制公司的公章、印鑒及財務資料，爭取盡早進行清算。如協商不成，則應立即採取訴訟措施。根據2002年11月15日頒布的《最高人民法院對江蘇省高級人民法院關於中國電子進出口公司江蘇公司與江蘇省信息產業廳等股權糾紛一案請示的答復》, 「在法律沒有特別規定的情況下，當股權受到他人侵害時，請求法律保護的訴訟時效應適用《 民法通則 》 第一百三十五條的規定」即二年；北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見（試行）第17條規定，「有限責任公司股東要求確認其股東資格，訴訟時效期間的計算適用《民法通則》第一百三十七條之規定」，即從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。如果是隱名投資協議或股權轉讓協議，該訴訟時效則從合同約定的履行期限屆滿之日起二年。

❷ 隱名股東身份如何確認

1、涉及公司內部關系的糾紛，主要有公司利潤分配糾紛、隱名股東行使股東權利糾紛、對內承擔責任糾紛、出資糾紛等。在處理公司內部關系引發的糾紛時，主要應遵循契約自由、意思自治的原則。隱名股東與顯名股東就權利義務分配達成的契約與一般的民事契約沒有本質區別，只要雙方意思一致且不違反法律法規的強制性規定，就應對雙方具有約束力。其中，又分為兩種情況： 第一，公司其他股東對隱名投資情況完全了解，則隱名股東隨時有權以顯名股東為被告向法院起訴確認其股東身份，並依法院的生效法律文書來要求工商登記部門辦理變更登記。但如果隱名股東出資違反了法律的禁止性規定，則應認定其行為無效，當事人之間的法律責任按法律關於無效合同的規定辦理。此時隱名股東只能向顯名股東主張債權。 第二，公司其他股東對隱名投資情況並不知情，而此時隱名股東主張確認股權的，是否應當予以確認。可參照公司股權轉讓的規定，如果其他股東過半數同意隱名股東成為實際股東的，可申請法院判決確認。但是，如果公司章程對股權轉讓有其他約定的，應按照章程的規定。 2、涉及公司外部關系的糾紛，主要有對外被視為公司的股東主體問題、隱名股東或顯名股東向外轉讓股權糾紛等等。在處理公司外部法律關系時，則應遵循公示主義原則和外觀主義原則，維護交易秩序和安全，保護善意第三人利益。在處理這類糾紛時，對隱名股東的資格認定應以形式為准，凡是已經工商登記的事項，除有確鑿的證據證明屬於虛假陳述外，均推定為真實事項並具有法律上的公信力，隱名股東對確信登記真實而進行交易的第三人不得以具備股東實質特徵對抗，以此維護交易安全與效率。

❸ 空白a4紙上簽上三個股東名字後落入騙子手上他們將空白紙上寫上股權確認書內容是說明他們兩個是其中兩

找鑒定機構出具認證就行了，證明不是現有的合同再簽的字。

❹ 如何保護隱名股東的股東權益

1、《公司法》對隱名股東沒有規定。

2、公司中的隱名投資是指一方實際出資，但公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人卻為他人的法律現象。

3、其中實際出資人為隱名股東，公司章程等材料中記載的股東為顯名股東。如果隱名投資人未直接以股東的名義行使權利的，則以顯名投資人為股東。

4、至於隱名投資人與顯名投資人的關系，則依一般民法原則解決。公司法律關系要求具有穩定性，若以隱名投資人為股東，則會導致以顯名投資人的名義所形成的所有法律關系的效力被全盤否定，從而使與公司有關的法律關系變得不穩定。

5、而且符合保護善意股東和第三人的需要。如果公司還有其他股東，則他們會善意地相信公司登記材料的顯示投資人為出資人，則確定隱名投資人為股東會損害這些善意股東的合理信賴。

❺ 隱名股東如何確認其股東資格

股東資格，又稱股東地位，是投資人取得和行使股東權利、承擔股東義務的基礎。但在司法實踐中，一些當事人出於自身利益的考慮、外商投資法規的限制或其他原因，在公司設立時將股份載在他人名下，最終產生爭議。 本律師認為，根據我國法院「誰主張誰舉證」的規定，隱名股東維權的關鍵還是相關證據的收集。從《公司法》的規定來看，一個運作規范的有限責任公司股東應具備下列特徵:1、在公司章程上被記載為股東，並在公司章程或公司設立協議書上簽名或蓋章，以表明自己同意受章程或協議的約束；2、向公司投入在公司章程中所承諾的出資份額，即實際履行出資義務；3、在公司的工商登記注冊文件中被列名為股東；4、在公司成立後取得公司簽發的出資證明書；5、被載入公司股東名冊；6、在公司實際享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。 隱名股東最大的困擾是公司章程和工商登記，但公司章程的記載，並非確定發起人股東資格的充分條件，工商登記也並非設權程序，只具有證權功能。隱名股東完全可以憑借股東名冊、出資證明、股東會決議、利潤分配等一系列形式化證據證明自己的股東資格。 在上海市的司法實踐中，對於隱名投資人的法律地位法院通常分三種情況予以認定：第一種情況，當事人之間約定以一方名義出資（顯名投資）、另一方實際出資（隱名投資）的，此約定對公司並不產生效力；實際出資方不得向公司主張行使股東權利，只能首先提起確權訴訟。有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資，並且公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的，如無其他違背法律法規規定的情形，人民法院可以確認實際出資人對公司享有股權。第二種情況，雙方約定一方實際出資，另一方以股東名義參加公司且約定實際出資人為股東或者承擔投資風險的，如實際出資人主張名義出資人轉交股份財產利益，人民法院應予支持；但違背法律強制性規定的除外。第三種情況，一方實際出資，另一方以股東名義參加公司經營管理活動，但雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人亦未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，雙方之間不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。 在筆者辦理的隱名股東顯名維權案中，隱名股東張某等人就是通過股權轉讓協議、利潤分配、股東會決議等一系列證據證明自己的股東身份，最終得到法院的支持。

❻ 由於入股而引發的財務糾紛

1、你的股東身份沒有在工商部門登記，所以：
（1）你不是該公司法律意義上的「股東」，只是你與拉你入股人的私下借款投資協議，最多你能算隱名股東，但隱名股東的前提是：你的「股東認定書」有全體股東的簽名同意或是該公司的公章。
（2）從你所說情況推測：你的「股東認定書」可能只是公司的法人代表或法人代表的父親私下給你寫的、沒有公司章也沒有其他全體股東的承認簽名吧？這樣的話，你這「股東認定書」在法律上無效，只能做為你與給你寫這股東認定書者之間債權債務的證明、卻不能證明你享有股東身份、股東權利。

2、「我與公司法人的父親同意將我的入股資金歸還於我。請問。我是讓公司的法人以個人名義簽給我一張欠條合適還是以公司名義簽給我一張欠條合適」：
（1）公司法人父親同意？法人（正確稱呼應是法人代表，法人是指該公司）父親就能決定法人的事？
（2）如果公司還有足夠的資產：最好是以公司名義為你出具借條，這樣將來可以用公司的資產償還你的債務；
如果公司的資產已經不多、而法人個人的財力還可以的：最好是讓法人代表以他個人名義出具借條，這樣將來公司是否破產、是否資不抵債都與你無關，你只向法人代表個人要錢。

3、關於你的補充：
（1）我的股東認定書是否合法：不違法，但無法證明你的股東身份、無法保證你享有股東權利。
但這認定書至少能證明你和給你寫股東認定書的人之間有債權債務關系。
（2）「如果在在欠條的背面註明如公司資不抵債由某某某承擔連帶責任 還需不需要欠債人在簽名」：當然需要，連帶賠償人不簽字就對他不生效。

4、提示：
（1）在寫借條時，最好將之前約定的「分紅」或利息等也同時寫清；
（2）如果現在還無法明確還款期限，最好是寫借條而不寫欠條。
（3）可以約定由某人連帶賠償但要有連帶賠償人的簽名；也可以要求以公司的某些財產做抵押，但以房產或車輛等不動產或准不動產抵押時應登記，不登記無效。

❼ 律師支招：如何保護隱名股東的股東權益

隱名股東，即隱藏名字的股東，他即使出了資也很低調，不願自己的名字出現在公司任何一個地方，而是另找一個人對外代替他行使股東的權利義務，這個人叫顯名股東。 隱名股東苦逼的沒有出現在《公司法》中，但是最高院在《公司法解釋三》算是給了他一個名分，讓他得以合理合法的存在。所以，他經常拿著《公司法解釋三》里的第25、26、27條瞎晃，意思是告訴大家他終於從他嬸嬸的腦海里蹦出來了！ 在這個走著路都能被大樹砸到的年代，存在就意味著風險。隱名股東的最大風險就在於他太低調了，低調到不僅大家都不知道他的存在，連工商登記上都找不到他。大家都只知道顯名股東。這顯名股東生活無憂倒還好說，可要是個缺錢買房結婚的主兒，保不齊還真干出點捅隱名股東刀子的事兒。比如背著隱名股東悄悄的把股份賣了，這種情況下如果受讓股權的第三人是善意的，那麼隱名股東再著急，也只能邊掐著顯名股東的脖子，邊朝著人家第三人乾瞪眼。另外，如果顯名股東離婚了，或者死了，這部分股權都有可能產生糾紛。 有句話講存在的就是合理的，不能因為外面危險就憋在娘胎里不出來。顯名股東再精，也有法子治他。筆者就幫隱名股東總結了下面幾個辦法，雖然常規，但如若做到，也能最大限度的保護自己。 第一，選個自己信得過且知根知底兒的人做顯名股東，並相信友誼可以擊敗金錢，即使被坑了，也權當交學費！ 第二，和顯名股東簽一份縝密的出資協議，不多說，拿著這份協議去找律師咨詢、修改直到滿意！這份協議里必然要有的是股東權利的行使方式、高額的違約責任及明確的約定該股權不屬於顯名股東的個人財產； 第三，按照這份出資協議履行出資義務後，認真保留相關的出資憑證，並要求顯名股東對你的出資金額、到賬時間進行書面確認。如果公司其他股東也知道你的存在，那麼要求公司和其他股東一同出具這么一份書面確認書更好； 第四，到當地公證處咨詢這份出資協議是否可以辦理公證，如果可以，那麼毫不猶豫的辦理公證； 第五，在拿著出資協議找律師的同時，一並把公司章程拿給他，讓他找出公司章程中不利於你的地方改掉； 第六，如果可能，就把公司的營業執照，公章和重要文件等放在自己這以便於掌控。同時盡可能的參與公司經營，了解公司動態，要求顯名股東按照自己的意思行使股東權利，不至於在出事時讓自己沒有頭緒； 第七，這條筆者比較糾結，就是由顯名股東向隱名股東就該股權進行股權質押，股權可以質押沒有法律障礙，如果顯名股東向隱名股東進行了股權質押，那麼就可以有效的防止顯名股東惡意處置這部分股權。但說到底，這部分向隱名股東質押的股權就是隱名股東自己的股權，自己的東西押給自己沒意義，同時又有變相承認顯名股東合法持有股權的嫌疑。建議隱名股東們去工商部門咨詢一下，看此方法是否可行。 作者：山東韜戈律師事務所王旭東律師 法律鏈結：《公司法司法解釋（三）》 第二十三條當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一： （一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定； （二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。 第二十四條當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權後，公司未根據公司法第三十二條、第三十三條的規定簽發出資證明書、記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。 第二十五條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。 前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。 實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。 第二十六條名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。 名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。 第二十七條公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。 第二十八條股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。 原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對於未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對於未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

❽ 隱名股東要求成為公司的顯名股東

可以要求B與公司退還本人的投資股本金和借款

❾ 股東身份確認需要怎樣操作

本人以為，隱名股東（實際出資人）必須要有與出資公司的書面約定（責、權、利的約定）、交付給公司錢款和貨物的票據（即出資額）、公司每月必須要以書面形式、郵件或傳真匯報相關經營情況。

****下面這篇文章說不定有幫助，當然還可以到工商局去咨詢。

隱名股東法律問題研究

基於對公司社團性及保護公司債權人利益等考慮，我國法律規定公司股東的姓名或者名稱應該記載於公司章程、股東名冊以及工商登記材料中。然而，現實生活中，公司的實際出資人和記載於公司章程、股東名冊以及工商登記材料中的股東有時出現不一致的情況，這往往就是因為隱名股東的存在而造成。在這種情況下，我們稱實際出資人為「隱名股東」，而稱記載於公司章程、股東名冊以及工商登記資料中的沒有實際出資的股東為「顯名股東」。筆者認為，「隱名股東」為「隱名投資者」的一種，相對於「顯名股東」而給予其稱謂，即「隱名股東」為「顯名股東」名下對公司出資的實際出資人及股東權利義務的實際承擔者。

一、隱名股東投資的特點及產生的糾紛

隱名股東因對公司隱名投資而產生，具有以下特點：
1、隱名股東和顯名股東均可為自然人或法人；
2、隱名股東和顯名股東雙方均可為一人或多人，即可以是多名隱名股東由一名顯名股東代表其出資，也可以是一名隱名股東由多名顯名股東代表其出資；
3、隱名股東與顯名股東之間因隱名投資協議而成立；
4、隱名股東一般以現金出資；
5、因隱名股東存在而產生糾紛時，一般情況下，隱名股東無法根據隱名投資協議而直接行使股東權利，而必須在確認之訴確認其股東資格後方可行使。
基於隱名股東投資具有上述特點，因隱名股東存在可能產生的糾紛，可分為兩類：（1）內部糾紛：隱名股東與顯名股東的股東資格之爭，包括公司分紅、股權轉讓、公司經營等雙方權利義務享有與承擔的糾紛等；（2）外部糾紛：隱名股東、顯名股東及第三人的糾紛，包括公司債權債務糾紛和侵權糾紛等。

二、隱名股東產生的原因

隱名股東之所以隱名投資公司，主要是基於以下原因：
1、規避相關法律法規關於投資准入、投資主體、產品銷售等的行政規定；
2、避開公司設立、變更等繁瑣的登記手續；
3、利用國家的各種優惠政策，包括投資和稅收優惠；
4、避免暴露自己的財富；
5、規避法律法規的其他禁止或限制性的規定；
6、避免影響公司的正常經營。

三、隱名股東身份確認的現行規定

目前我國大陸缺乏對隱名股東的明確法律界定。但相關法律法規條文及實踐操作中某些法院出具的指導意見仍具有參考價值
（一）公司法
筆者認為，《公司法》對隱名股東雖無明確規定，但從其條文來看，是予以承認的，具體條文分析如下：
（1）根據現行《公司法》第33條2條規定，有限責任公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
筆者認為，對於有限責任公司的股東而言，股東及其出資的記載不僅在於股東名冊，還在於公司章程等公司文件中，根據本條規定，股東名冊是公司內部確認股東身份的依據，在股東名冊中記載的、而未經登記或者變更登記的，其效力限制僅是不得對抗第三人。
由於登記具有公示第三人的作用，而記載於股東名冊、公司章程的公司文件中則具有公示於公司內部人員的作用，因此，公司內部人員相對於隱名股東和顯名股東也屬於第三人，即隱名股東未在工商登記機關辦理登記，也未在股東名冊、公司章程等公司文件中記載的，其隱名投資協議的效力僅僅是不得對抗第三人，而非無效。隱名股東無法根據隱名投資協議當然具有股東身份。
（2）根據現行《公司法》關於股份有限公司的相關規定，股份有限公司發行的股票既可以是記名的，也可以是不記名的。不記名股票因其隱蔽性，沒有隱名投資的必要，而記名股票（尤其是發起人的股票）因股東名稱記載於股東名冊及公司章程等公司文件中，同樣存在隱名股東的問題。筆者認為，根據《公司法》第93條的規定，董事會應於創立大會結束後三十日內，向公司登記機關報送公司章程及創立大會的會議記錄。該公司章程根據《公司法》法82條規定，僅有要求載明發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間，而沒有要求載明其他股東情況。
筆者認為，股份有限公司和有限責任公司同樣需要設立股東名冊，在法律沒有不同規定的情況下，股份有限公司股東名冊的法律效力同於有限責任公司的股東名冊，該股東名冊如果在工商登記機關辦理登記備案，則同樣具有公示作用。即未辦理登記的，不得對抗第三人。因此，同樣可以推出股份有限公司隱名股東與顯名股東之間的隱名投資協議的效力限制同樣僅是不得對抗第三人。
（二）一些法院的做法
1、北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見（試行）（一）。
該指導意見第11條「如何確認有限責任公司股東資格」中規定：「股東資格是投資人取得和行使股東權利並承擔股東義務的基礎。依據《公司法》的相關規定，有限責任公司股東資格的確認，涉及實際出資數額、股權轉讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等。確認股東資格應當綜合考慮多種因素，在具體案件中對事實證據的審查認定，應當根據當事人具體實施民事行為的真實意思表示，選擇確認股東資格的標准」。
筆者認為，所謂「應當根據當事人具體實施民事行為的真實意思表示」中，如涉及隱名投資，仍應遵循根據當事人具體實施民事行為的真實意思表示，承認隱名股東的股東身份。
2、上海市高級人民法院關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（一）、（二）。
該兩個處理意見首先確認了隱名投資協議不可對抗公司，然後將隱名投資公司的行為分為三種情況，列出以下三種處理意見：
（1）承認隱名股東身份及其股權；
（2）支持隱名投資協議中的股息和其他股份財產權益請求；
（3）支持債權請求。
（三）最高人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）（徵求意見稿）。
該徵求意見稿雖然尚無法律效力，然可體現實踐中處理的精神同於上海市高級人民法院關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（一）、（二）。

四、承認隱名股東身份具有重要意義

筆者認為，隱名股東的存在是商業實踐的要求，必須承認隱名股東的身份。理由如下：
1、股東名稱在工商登記機構以及公司章程、股東名冊的記載，僅僅是股東身份的公示程序，不能代替隱名投資協議本身反映的當事人的真實意思。
2、認定股東資格可以從法律依據和事實依據二個方面把握。法律依據為法律規定可以獲得股東資格的條件；事實依據為法律規定可以獲得股東資格所依據的事實，例如認購股份、出資等。承認隱名股東身份才能達到法律依據和事實依據的統一。
3、隱名股東的存在對於第三人來說，是一種不確定的風險。但如果為了消除這種不確定性而僅承認顯名股東，則很可能因顯名股東並非真正出資人，缺乏投資、經營眼光和能力，無法追加投入，甚至缺乏承擔經濟責任能力等原因而使公司和公司以外第三人陷於更大風險，而對於顯名股東而言，不但其風險和收益不對稱，同樣可能加予其難以駕馭的經營風險（包括但不限於經濟風險）。
4、承認隱名股東的身份，才可以對其行為加以約束，要求其履行股東義務，承擔股東責任。
5、承認隱名股東的身份有利於維護營業的連續性和穩定性。如果僅因為公司文件資料和工商登記未記載而否認隱名股東的身份，則顯名股東更加可能違反隱名投資協議，在隱名股東參與經營的情況下，隱名股東的行為性質難以認定，從而導致公司營業的不穩定性。

五、目前我國對隱名股東在實踐中的處理
立法的滯後並沒有阻礙我國大陸對隱名股東問題的處理。目前由於沒有明確的規定，導致司法實踐中的處理不一致。
目前司法實踐中，隱名股東主要出現在有限責任公司糾紛，因此有人認為隱名股東僅存在於有限責任公司。從本文第三點我們也可以看到，北京市高級人民法院認為有限責任公司半數以上的其他股東明知實際出資人的出資，且公司已經認可其以股東身份行使權利的，如無違反法律強制性規定的情節，人民法院才可以認定實際出資人對公司享有股權。
筆者對此持有不同的觀點。筆者認為，有限公司具有人合的特點，在其他股東不知情的情況下，隱名股東的存在對於公司穩定確實是一種威脅。然而，隱名股東為實際出資人，其不但具有出資的願望，履行了出資的職責，而且實際承擔著出資的風險，更是往往具有承擔經濟責任的雄厚資本。如果否認其作為隱名股東的身份，不利於公司未來的經營，也不利於維護公司債權人的利益；如果承認其作為隱名股東的身份，則有限責任公司其他股東要做的僅僅是適應一個新的面孔，而這個人的經營方式和理念早已通過顯名股東而為他們所了解，對於人合的問題也並沒有實質上的影響。
而對於股份有限公司，由於其為資合公司，隱名股東是否為其他股東知曉，更不應作為判斷其身份的依據。
綜上，筆者認為，隱名投資協議只要包含本文第六條的所列的核心內容，則應認可隱名股東的股東身份，而不問其是否實際參與公司經營，也不問其他股東是否知曉其為實際出資人，也不問其名字是否出現在公司章程、股東名冊的公司內部文件中。

六、關於隱名股東問題解決的建議

從前述分析可以看出，隱名股東問題的處理，已經具有一定規律，司法實踐對於隱名股東身份均給以有條件的承認。筆者認為，無論隱名股東隱名投資的目的，原則上都必須對其股東身份給以承認，但對於隱名股東身份揭露以後的處理，則根據相應的法律法規進行。具體如下：
（一）隱名投資協議的核心內容
基於減少隱名投資風險考慮，隱名投資協議一般是雙務、有償、書面的合同。在隱名投資協議中，隱名股東和顯名股東互負義務，即隱名股東通過一定的對價以顯名投資者的名義進行出資。隱名投資協議根據實際需要而訂立，內容上也會有所不同。
綜合上述相關法律和規定，筆者認為，隱名投資協議核心內容為：
（1）隱名股東為實際出資方，顯名股東為名義出資方；
（2）需有隱名出資人為「股東」的意思表示；
（3）雖無隱名出資人為「股東」的措辭，但有出資人承擔投資風險的意思表示，即隱名投資協議中沒有保本或迴避投資固有風險的意思表示。
理由為：隱名股東與顯名股東簽訂隱名投資協議，約定由隱名股東實際出資並承擔投資風險（約定隱名出資人為「股東」即可認為其有承擔投資風險的意思表示），則根據風險與收益一致、權利與義務一致的原則，應認定隱名股東為實際上的股東，顯名股東承認其代表隱名股東出資。
從以上分析可以看出，如果具備以上核心內容，則隱名股東除了其姓名、名稱系他人姓名、名稱以外，實際上承擔顯名股東名下其出資的一切風險，同時享有顯名股東名下其出資的股東權利和義務。隱名股東無股東之名，而有股東之實。
（二）處理的基本規則
1、一般規則
對隱名股東問題處理的一般規則為：
1、隱名投資協議只在隱名股東和顯名股東之間有效。
2、隱名投資協議不能對抗公司及公司其他股東和公司之外的善意第三人。
這是因為隱名股東與顯名股東之間的隱名投資協議的存在及其效力需通過法院確認或工商登記體現，善意第三人只需根據工商登記材料中公司章程、股東名冊記載等來確認股東，即可善意取得股權，而不必考慮是否存在隱名股東。這也是維護工商登記的公信力和交易安全的需要。
需要注意的是，筆者認為，由於公司相對隱名股東、顯名股東為不知情的第三人，其不具有當然承認隱名股東的義務。但如具備以下條件，則公司應承認隱名股東身份：
1、顯名股東與隱名股東都承認隱名投資協議的真實性，且有限責任公司半數以上其他股東均予以認可；
2、確權之訴確認隱名股東身份；
筆者認為，除了以上所列一般規則，還存在特殊規則，即：隱名股東實際參與公司經營且其名字或簽名出現在未經工商登記的可以體現其為股東的公司內部文件材料中，則隱名投資協議可以對抗有限責任公司，隱名股東可以對公司行使股東權利並要求公司補辦登記，公司也可以據此要求其承擔股東義務，並要求其補辦登記。除非有相反的證據可以證明半數以上其他股東均不知情。
理由為，隱名股東實際參與有限責任公司經營且其名字或簽名體現為股東並出現在公司內部文件中，則可以推定其他股東知道並承認其為隱名股東的事實。
（三）對於隱名股東問題處理中應注意的問題
筆者認為，無論隱名股東之所以選擇隱名出資是基於何種考慮，原則上首先仍需承認其股東身份，再對其行為進行處理———是否進行相應的行政處理等，不屬於法院及仲裁機關處理范圍。主要有以下幾種情況：
1、A為了設立有限責任公司E，以B、C名義出資，成立以B、C為顯名股東的有限責任公司。則公司債權人D，可以主張E公司實際為A的一人有限責任公司，司法及仲裁機關應根據一人有限責任公司的相關法律進行處理；
2、A為了利用稅收優惠，以B的名義出資。則一旦發生糾紛，司法及仲裁機關可以通過判決確認A為隱名股東。則該判決可以作為其非法利用稅收優惠的依據。
3、A因其身份不能作為某類型公司股東，以B的名義出資，因A為實際出資人，其出資違反的法律的強制性規定且無法進行工商登記變更等進行彌補，則其出資行為無效，相應的B的出資行為無效。
4、A因其身份不能作為某類型公司的股東，以B的名義出資，則一旦發生糾紛，則A應首先確認其為隱名股東，再進行工商登記變更。（A是否在確認之訴後確實辦理工商變更登記，則不在法院及仲裁機構管轄范圍）。
5、A為了避免引人注意，以B的名義出資，則A已經為其行為承擔了相應的商業風險，應對其意思自治給予保護，承認其為隱名股東。
由以上幾個例子可以看出，隱名出資人以他人名義出資的行為並非當然有效，對於違反法律關於股東身份限制的強制性規定且無法通過變更登記等措施進行補救的情況下，隱名出資無效，不能通過顯名股東來行使股東的權利、承擔股東的義務。當然，其出資行為無效的後果，可能導致工商登記的一系列變更，使公司承擔損失，則公司可以向隱名投資人或顯名股東主張賠償損失。另外，筆者也不同意在此種情況下，顯名股東可以獲得股東身份的說法，因該種處理方式，既給予了顯名股東以不適當的利益，也無益於隱名股東問題的處理。7
需要說明的是，對於隱名出資人違反法律關於股東身份限制的強制性規定導致出資無效的，其出資無效的後果僅是否認其隱名股東身份，其仍可根據隱名投資協議獲得相應利益。

結語

隱名股東的存在，是社會經濟發展的需要，也對繁榮社會經濟具有重要的作用。在缺乏法律明確規定的情況下，仍有必要找出一個合理的解決方式，以趨利避害。從本文分析可以得出，承認隱名股東的股東身份，具有重要的現實意義和合理性，也還原了經濟往來中的事實真相。我們必須區別不同的情況給以處理，而不是一味的否認和迴避。當然，承認隱名股東的存在，還必須建立配套的處理措施，例如隱名股東與顯名股東對於公司債務及抽逃出資如何認定和承擔責任8等均有待法律和司法實踐進一步明確

（來源：http://www.fjlawyers.net/news1.asp?id=949）