股東退股債務問題

A. 有關公司股東退股導致的債務糾紛問題

三人出次成立的有限公司，兩人都退股了？

B. 關於股東退股的經濟糾紛

你好，就您提出的兩個問題回答如下：

一、 關於C股東退出的處理方式
C股東退出在本案中有兩個方式：
方式一：股權轉讓
通過股權轉讓的方式是指C股東將他持有的公司股權轉讓給其他人，可以是大股東Y，也可以是其他人。這種處理方式是受讓C股東股權的人向C支付股權轉讓款，C股東前往工商局辦理股權變更手續。而股權轉讓款的確定是各方協商一致確定的，C股東獲得股權轉讓款後，也就不存在退回C參股的錢的說法了（因為C已經獲得股權轉讓款）。
但需要提醒你的是，如果是由大股東Y買下C股東的股權，則公司變成了Y持股100%的一人公司，而《公司法》對一人公司的注冊資本金有最低限制，10萬元。這一點，請轉告你的朋友。

方式二：公司減資
公司減資的方式是指C股東退股，相應的公司注冊資本金減少。從公司的賬戶中退換C公司3.5萬元股款。這種方式的確定是程序復雜，工商局對於減資有詳細復雜的流程，不推薦使用。可以參考《公司法》178條的規定「公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。」

二、關於C股東私自簽約的問題
對於C股東私自簽約的情況，可以有兩種途徑解決：
第一種：結合上述「股權轉讓」的方式，私下解決
由於C股東私自簽約，錢款並未進入公司賬戶。因此，可以告知C股東，其已經違反《公司法》規定的對股東、高級管理人員的義務和責任，若Y股東或者公司向法院提起訴訟，C股東是需要承擔責任的。可與C協商能否以較低的價格轉讓C股東持有的股份，Y股東承諾不追究C股東的責任。若雙方都能接受這樣的寫上處置方案，則可以私下解決糾紛。

第二種：以公司名義起訴C股東
若各方不能就相關事宜協商一致，根據公司法《公司法》第149條，150條「董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任」的規定，由於合同蓋有公司公章，但錢款未進入公司，給公司造成損失的，可以以公司的名義（作為原告）起訴C股東，要求負責這個項目的公司高級管理人員C股東承擔賠償責任。

希望我的回答對你有用，歡迎關注我的微博：「王凱_律師」，感謝！

C. 股東退股是否要承擔債務

需要承擔退股前的債務。

如未在退股前簽訂退股協議，則將承擔債務責任的風險。簽訂了退股協議，則無需承擔債務。

退股協議是退股人請求公司到工商局進行變更登記的書面依據，也是公司進行變更登記的必要文件。退股協議是指在公司存續期間，股東基於特定事由退出公司，不再享有股東權益而同公司簽訂的協議。

沒有退股協議書，股東不能退出公司，或者會被視為沒有退出公司，退股之後公司發生的新債務，債權人仍會向退股人主張債務；沒有退股協議書，股權轉讓之前所產生的債務，退股人仍將會承擔賠償責任。

確認股東退出公司，不再承擔退股後公司所產生的債務，保障退股人的權益；股東將股權轉讓給他人，退股人不再承擔退股前公司所負債務。

因為股權轉讓，不減少注冊資本而進行的退股，無需進行清算，股東之間進行協商，履行相應的法律程序即可；單純因為股東申請的退股，必須符合法定條件才可以。

(3)股東退股債務問題擴展閱讀:

一、股東退股法律規定

有限責任公司股東退股必須符合《公司法》所規定的股東申請退股的三種法定情形。《公司法》第七十五條確認了有限責任公司股東的退股權：

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

二、股東退股的限制

公司體系是個復雜的利益系統，各公司參與人之間的利益休戚相關，任何一方利益的變動都會影響到其他參與主體的利益。股東退股會產生公司資本減少的客觀後果，公司資本的減少使公司的償債能力下降，從而影響到公司債權人的清償。

如果股東和公司串通一氣，通過股東退股逃避債務，還會構成對公司債權人的侵權。因此，必須對股東退股做出必要的限制。

第一，公司負債大於資產的情況下，退股股東應當提供擔保。當公司的債務不能清償時，退股的股東對公司的債務承擔補充賠償責任，對公司不能清償的債務部分承擔清償責任。

第二，公司收購價格不能超出公司的凈資產，否則，公司的債權人的利益就有可能受到損失。

第三，股東退股應當履行公示程序，按照公司減資的程序，通知或者公告公司的債權人，債權人不同意股東退股的，公司應當清償其債務，然後繼續進行退股工作。這防止股東和股東或公司串通起來逃避公司債務的重要防範措施。

參考資料來源:網路_公司法

網路_股東退股

D. 股東對退股之前的債務承擔連帶清償責任嗎

是的，股東對退股之前的公司債務承擔清償責任。

E. 股東退股問題

退股首先看合夥協議中的約定怎麼寫的，通常都是退股就按照退股的時候公司的凈資產乘以所佔股份百分比拿回投資款。
公司的凈資產=總資產-總負債
凈資產越高就等於你老闆拿回的錢越多。老闆叫你去看帳，你就要去看看哪些賬令公司凈資產減少了，是不是合理，是不是有作假嫌疑，之前的虧損是不是合理，虧損產生的原因是什麼。。。。
要看的東西太多了，有點兒會計的底子你才能看得懂，要不就是浪費時間。

F. 關於股東退股如何利潤和剩餘債權債務如何分配

可以將利潤、債權、債務等的數據合並後，打個8~9折退股！當然，也可以打專得更低甚至只是開一屬張白條給該股東！因為，企業當前並不是無法生產運營！是其自己要求退出！如果直接拔付其的股本本金，則有可能導致企業無法再正常運作！因此，可以當其違約而不退！（全體股東通過結算付清該股東款項的例外！）

G. 股東中途退股在任期間產生的債務怎麼清算或者償還

你好，首先你的店不是公司制，而是合夥制，所以你們三個人是合夥人而不是股東，股東是公司制特定的稱謂，你的專賣店屬於合夥企業。

根據我國新修訂的《合夥企業法》第五節第40條等的相關規定，合夥人要退出合夥關系，必須承擔合夥企業的債務，所以他必須承擔。

再者，根據你們三個簽的合夥協議，退還30%不違反法律強制性和禁止性規定，可以產生法律效力。

如果對方賴著不給，那麼取法院起訴，由於這個案子簡單不復雜，所以一般會以簡易程序審理，訴訟費用不高。

如果能調解結案，那麼訴訟費用減半收取。

僅供參考^_^

H. 股東退股後還要不要承擔退股前的債務

需要承擔退股前的債務。如未在退股前簽訂退股協議，則將承擔債務責任的風險。簽訂了退股協議，則無需承擔債務。
股東的退股只能是向其他股東轉讓股份而不能直接向將股份退還給公司。既然股東的退股是向其他股東轉讓股份，那麼這個股權的價格應當是根據公司的凈資產或者資產評估價值來確定股份的轉讓價格，所以，這個股份價格應該是考慮了公司的利潤或者是虧損，這個裡麵包括公司的負債。如果公司的債務太多，那麼公司的股份所包含的凈資產就很少，轉讓的價格必然就低。因此，股權轉讓價格應與股權價值相對應。股東退股前，股東之間應該考慮負債的問題；
因為股權轉讓，不減少注冊資本而進行的退股，無需進行清算，股東之間進行協商，履行相應的法律程序即可；單純因為股東申請的退股，必須符合法定條件才可以。
法定條件：
a. 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的;
b. 公司合並、分立、轉讓主要財產的;
c. 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。股東對以上任一決議投反對票的可以請求公司收購其股權，退出公司。
代公司制度的基礎就是有限責任原則，即公司的債務由公司負擔，股東只需要以其出資為限向公司承擔有限責任。如果是合夥企業的合夥人退夥的，仍然是需要承擔合夥企業的債務的。

I. 股東退股前如何避免公司被其他股東搞負債

股東退股前避免公司被其他股東做手腳，
要加強對公司特別是財務的監督。