股東是否可以行使部分優先購買權

Ⅰ 股東優先權能否部分行使

同等條件~也就是說全部買的情況下享有

Ⅱ 股東什麼情況下享有優先購買權

只有同一有限責任公司的股東，才具備特殊的基礎關系而滿足「優先」保護的特殊需要。2.股東對外轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，其他股東就該轉讓出資享有優先購買權。公司法對於有限責任公司古董對外轉讓出資規定的嚴格的限制條件，只有滿足了法定條件後，股東才可以對外進行轉讓，之後才產生其他股東優先購買權適用的問題。有限責任公司的股東，對本公司股東的出資的外部轉讓，相對於其他受讓人均享有優先購買權。3.其他股東必須在同等條件下行使優先購買權。同等條件是對優先購買權人的限制。這首先尊重了作為出賣人的所有人的所有權，不至於因優先購買權的行使，使出賣人的利益遭受損失;同時，表明確立優先購買權並沒有剝奪其他人的購買機會。關於同等條件，一般有兩種觀點：一是絕對同等說，即認為其他股東的購買條件應與第三人的購買條件絕對相同和完全一致。二是相對同等說，即認為其他股東的購買條件與第三人的購買條件大致相同即可。筆者認為，絕對相同說過於嚴格苛刻，不利於保護優先購買權人的利益，也將阻礙合同締結的進程，從而不利於轉讓股東的利益。相對條件說易於伸縮，但確定性和可操作性差，同樣不利於保護相關當事人的利益，而且容易引起糾紛。筆者認為對同等條件的理解和把握應立足在價格上。其他股東的優先購買權中，只要價格相等，就可認為同等條件。因為賣價是買賣雙方考慮的最主要因素，另外，價格具有著天然的確定性和可比較性，易於操作並符合公平原則。至於交款方式、交款時間等因素不應作為獨立的條件予以比較考慮，而應作為賣價的履行方式而歸結於價格條件上。在價格相同的情況下，也不是任意履行方式的區別都可以認定為條件不同等而排除優先權，只有在價格相同，而履行方式又從根本上影響了出賣人的利益或合同的根本利益時，才可以認定有利於出賣人的價款履行方式具有優越條件而具有訂約的優先地位。4.其他股東優先購買權必須在轉讓股東通知後一定期限內行使。為了平衡其他股東與轉讓股東和第三人的利益，必須對其他股東的優先購買權的行使予以一定的時間限制，有的學者稱此為「先買權時效期間」。先買權的時效期限應從出賣人的通知時起算。因此，通知是先買權得以行使的關鍵，是出賣人負有的法定義務。出賣人如果未為告知，則優先購買權人可以以優先購買權受到侵害為由請求人民法院宣告出賣人與第三人之間的轉讓合同無效。出賣人進行通知可以在決定轉讓時作出，也可以在與第三人就轉讓進行磋商後簽訂轉讓合同之前進行。得到通知的先買權人必須在一定期限內決定是否在同等條件下接受轉讓，此「一定期限」不宜過短而無以起到保護先買權的作用，也不宜過長而過分犧牲轉讓人和第三人的利益。筆者認為，公司法應規定一個法定期限，以一個月為宜。但當事人可以對此期限進行自由約定，可以長於法定期限，但不得短於法定期限。約定期限可以由轉讓股東在通知中單方作出，也可由轉讓股東與其他股東協商決定。

Ⅲ 有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權時，其他股東能否對部分股權行使優先購買權

有限責任公司兼具人合和資合的雙重特點，在注重股權自由轉讓的同時，還要保持股東之間的信賴與合作關系。所以新公司法在第七十二條第三款中規定了股東的優先購買權：「經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。」 規定中只是籠統地說了股東享有優先購買權，但並沒有明確對於部分股權能否行使優先購買權，理論界對此問題爭執激烈。 認為其他股東能對部分股權行使優先購買權的理由是：1、法律沒有明文禁止。《公司法》中只規定了股東享有優先購買權，沒有關於股東部分行使優先購買權的禁止性規定，所有股東可以對部分股權行使優先購買權；2、立法本意如此。《公司法》規定股東享有優先購買權的本意是為了保證原有股東能通過行使優先購買權來取得對公司的控制權，以維護既得利益和公司的穩定；3、具有可行性。有限責任公司的股權是可分物，能夠分割和部分轉讓。 認為其他股東不能對部分股權行使優先購買權的理由是：1、《公司法》是具有公法性的私法，為了維護社會經濟秩序以及促進社會主義市場經濟的發展，法雖未明令禁止，但不代表著即可自由轉讓。2、《公司法》規定其他股東的優先購買權，不僅是為了保護其他股東的合法權益，也同樣考慮了轉讓股權的股東的利益，即其他股東必須在同等條件下才享有優先購買權；3、實踐中，有些人之所以願意受讓股權就是為了取得公司的控制權。特定比例的股權已兼具了公司控制權的性質。此時的股權已具有不可分性。若其他股東只願購買部分股權，不願收購剩餘股權，第三人也因無法達到取得公司控制權的目的而拒絕受讓剩餘股權，股權轉讓將無法繼續進行，影響到公司的穩定和發展。 綜合以上觀點，根據公司法第七十二條第四款 「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定」，本人認為公司可在章程中規定股東可否對部分股權行使優先購買權，如若沒有規定則應具體問題具體分析。要說明的是：首先，優先購買權的規定對於其他股東來說僅是為了保護其交易機會，並非為了使其獲得交易的優惠；對於轉讓股權的股東來說，僅是對其交易對象進行了一定的限制，並非要減損欲轉讓的股權的價值。其次，轉讓出資是股東的權利，在符合法律規定的條件下，股東有權決定一次轉讓全部股權或轉讓部分股權。最後，公司法規定其他股東必須在「同等條件」這個前提下才享有優先購買權。所以如果轉讓股權的股東同意部分轉讓股權，那麼其他股東可以在同等條件下對部分股權行使優先購買權；如果轉讓股權的股東只同意轉讓全部股權，其他股東則只能對轉讓的全部股權行使優先購買權。若第三人想受讓全部股權，其他股東仍舊只願購買部分股權，那麼二者的購買條件並不等同，其他股東自然不能主張在同等條件下的優先購買權。

Ⅳ 股東哪些情況下才能行使優先購買權

股東優先購買權是股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。
我國《公司法》第72條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

Ⅳ (律師信箱)有限責任公司股東可否部分行使優先購買權

問：我單位擬與另一股東設立一個有限責任公司，我單位持有40%的股權，對方持有60%股權。考慮我單位只想在與對方合作時可以不控股，所以我單位要求：將來對方轉讓股權時，我單位可以行使優先購買權，且可以部分行使優先購買權。如其欲轉讓全部股權，我單位可選擇購買11%的股權以便取得控股權。對方不同意，理由是這樣規定沒有法律依據。請問我單位的要求合理嗎？在法律上能否成立？ 答：我國公司法第三十五條規定：「股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。」此條規定確認了股東在一定條件下對轉讓出資(下稱股權)的優先購買權，但未規定股東可否部分行使優先購買權。 既然法律未直接規定可否部分行使優先購買權，如果不與其他約定相沖突，部分行使優先購買權並不禁止。 很多外商投資企業均借鑒了國外的做法，在合資或合作合同以及章程中規定了優先購買權的行使條件、程序。從合同法的角度對股權轉讓的要約與承諾及優先權行使加以明確規定，通常還包括默示或不作為視為同意的約定。 通常情況下，糾紛的發生在於公司章程和設立合同、出資協議中均無相關具體規定。欲部分行使優先購買權的一方(下稱「原股東」)無法實現與對方簽訂股權轉讓合同，對方全部轉讓其股權得不到原股東和公司配合進行股權變更登記。 轉讓方主張其全部轉讓股權為一個條件，轉讓價格和付款方式為另一重要條件。這些主要條件和條款構成其要約的主要內容。如果對方部分行使優先購買權，則構成一個反要約即新的要約。 原股東則主張行使優先購買權並不存在法定的限制條件，基於有限責任公司的人合性，特別是控制權的重要性，可以部分行使優先購買權屬於特別法(公司法)下的本意。 顯然，控股權(絕對控股和相對控股)帶來的利益通常是問題的焦點。轉讓方因為轉讓的是控制股權，其轉讓價格應當優於非控制股權的轉讓價格。第三方意向受讓人也往往是以此實現並購目的。而原股東恰恰是希望在控股股東准備退出時實現控股。關鍵在於實現控股的機會利益。 總之，你單位的要求自有你單位的商業基礎和出發點，具有法理分析上的合理性，且在目前法律規定下無障礙，可以通過法律文件(公司章程、出資協議類合同)加以落實。當然，上述分析中的不同觀點，伯仲之間難有定論。對方與你單位的真實合作意願，以及雙方間為利益平衡的妥協安排，更可能是解決問題的出路。

Ⅵ 公司章程能否約定其他股東行使優先購買權在通知確定的期限短於30天

不能；《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》：第十九條有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知後，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為准，通知確定的期間短於三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
而公司章程的效力是低於法律效力的，如果規定低於三十天的會直接視為三十天。

Ⅶ 老股東僅行使部分優先購買權時的處理規則

甲能否拒絕乙的要求？為什麼？

我想先問下，到底是拒絕乙的要求還是拒絕 丁的要求？

如果是乙的要求的話，那是不能拒絕的，因為乙具有優先購買權，這是受法律保護的（除非甲願意吃官司）。

如果是拒絕丁的要求，那麼就完全可以，不答應丁方提出的兩個兩個方案丁方也沒有什麼可說的，因為甲方與丁方僅僅是「談妥」了價格，並沒有簽訂合約，也沒有受到法律保護，甲方也沒有毀約的行動，完全可以拒絕丁方提出的兩個方案。

這只是一個多人博弈論的問題，如何選擇讓自己的利益最大化，也能保證其他人滿意這個結果

但是乙的要求必須滿足，因為乙有優先購買權

請問花仙子，上面兩句話怎麼解釋？ 你不覺得矛盾嗎？ 既然乙的要求已經必須滿足了，還在考慮是否拒絕乙的要求？

可以看出甲不能拒絕乙的要求，他拒絕乙的要求並不能使收益擴大。
這句話個人也不理解。 不能使收益擴大，這與不能拒絕乙的要求有關？

既然你想出賣股權，乙說了「我要買」，甲還可以肆無忌憚的就賣給丁了？ 好吧，吃官司………………

還有，仙子小姐說了一大堆，最後也說是不拒絕，按你說是博弈問題，不是證券法律問題，那為什麼不直接全部賣給丁就是了？ 這樣他收益最大啊

還有，博弈的最終目的是什麼來著？ 難道不是為了追求利益的最大化？ 既然這樣，那為什麼仙子小姐不讓他直接賣給丁就是了，因為這是博弈的結果…………

如果甲想賣股票就必須同意乙的要求，但是可以選擇先滿足乙還是先滿足丁，顯然首先滿足乙能使自己利益最大化，也就是選擇先滿足誰的要求是甲可以選擇的

仙子小姐，如果甲想賣，他可以選擇嗎？？？？那乙的優先權是擺著來玩的？？？？

第一的回答不了，第二點就不攻自破。請仙子小姐再解答一下吧。

咳咳。。。。。。。仙子小姐，你說「法律問題必須滿足乙需要在這里提問嗎？」，呃，不知道是不是看見樓主問的「一個公司法上的問題，請大蝦指點」？？？？？？？？？？？？

Ⅷ 強制執行時，其他股東有優先購買權嗎

有限責任公司拍賣時股東有優先購買權。我國《公司法》第73條規定：「人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。」由此可見，股權被法院強制執行時，優先購買權仍然適用。但是該優先購買權是有期限的，自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權就視為放棄優先購買權。

Ⅸ 股東的優先購買權能否部分行使

股東能否部分行使優先購買權？ 解答：實踐中，股東出於種種考慮，往往僅主張對擬轉讓股權的一部分行使優先購買權，如進行部分購買就可以達到對公司的控制情形。對此應如何處理，《公司法》沒有作出明確規定，實踐中的做法也不甚統一。肯定觀點認為法律並沒有禁止股東部分人合性，維護公司老股東的利益，老股東應有權根據自己的需要和實際情況行使優先購買權即應視為允許。優先購買權的目的是為了保持公司的決定是部分購買還是全部購買。尤其當老股東資金不足時，強令全部購買只能使優先購買權落空。否定觀點則認為，從法律對優先購買權行使的交易「同等條件」要求看，已經否認了部分行使優先購買權。「同等條件」是包括價格、標的在內的多個條件的集合，麗非局限於交易價格。如果允許部分行使優先購買權，轉讓方所追求的利益便無法實現。上述兩種觀點反映了不同的價值取向。肯定觀點著眼於老股東的利益，否定觀點則更加關注轉讓股東的利益。而如何實現兩種利益的平衡則不失為最佳處理方案。我們認為，實踐中應區分不同情況分別處理：如果股東僅僅主張部分優先購買權，而受讓股東對剩餘部分願意繼續受讓的，可以認可部分優先購買的效力；如果因為股東主張部分優先購買權導致受讓股東完全放棄購買計劃的，此時則不應允許行使部分優先購買權，股東必須全部購買，否則視為放棄優先購買權。對此，最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定（三）》（徵求意見稿2）第25條的規定可資參考。該條曾規定：「有限責任公司股東主張優先購買部分股權，導致非股東因份額減少而放棄購買，擬轉讓股權的股東請求主張優先購買權的股東受讓全部擬轉讓股權的，人民法院應予支持。

Ⅹ 不同意購買的股東是否有優先購買權

股東優先購買權是股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。
公司法之所以規定股東享有優先購買權，主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權。該規定體現了對有限責任公司「人合性」的維護和對老股東對公司貢獻的承認。
我國《公司法》第71條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。