股東異議權書

Ⅰ 哪些情形下有限責任公司異議股東可以行使股權收購請求權

來 異議股東的股權收購請求權是自指公司重大交易事項表示異議的股東，可請求公司以公平的價格買回其出資的股本而退出公司的權利。根據《公司法》第75條的規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（2）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之起90日內向人民法院提起訴訟。

Ⅱ 公司法規定:當股東之間出現異議，應該如何

股東出現分歧、沖突時，首先看雙方對於所涉及事項有否特殊規定。比如股東協議和公司章程中是否對前述事項作了約定、規定。如果沒有則按公司法規定處理。至於具體如何處理，則要看你們的具體糾紛是什麼而定。

Ⅲ 誰有《公司法》75條之異議股東退股權的相關資料

第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合並、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

滿意請採納

Ⅳ 股權決議書怎麼寫

格式如下：
股東決議與股東會決議的區別
深圳市XXX有限公司
股東決議
決議時間：20XX年XX月XX日
決議地點：XX會議室
參會人員：一人股東的姓名
決議內容：公司經營范圍變更
經公司股東同意，公司將經營范圍進行以下變更：
經營范圍變更前內容：
XXXX
經營范圍變更後內容：
XXXX
股東簽字：
深圳市XXX有限公司（公章）
20XX年XX月XX日
股東會決議現指：除以上類型的有限公司的或其他類型公司的股東會決議。格式如下：
深圳市XXX有限公司
股東會決議
決議時間：XX年XX月XX日
決議地點：XX會議室
參會人員：XX XX XX
決議內容：關於公司股東股權轉讓事項的決議
主持人：XX
記錄人： XX
本次會議應到會股東2人，實際到會股東2人，代表本公司股份數額100%。 經公司全體股東討論並一致同意，公司將進行股東股權如下變更：
原公司股東XX先生，願意將其占本公司XX%的股權以人民幣XX萬元的價格轉讓給XX先生；XX先生，願意受讓該部分股權，參加本公司的經營管理。
股權轉讓前公司股東出資情況如下：
XX，出資人民幣XX萬元，占注冊資本XX%
XX，出資人民幣XX萬元，占注冊資本XX%
股權轉讓後公司股東出資情況如下：
XX，出資人民幣XX萬元，占注冊資本XX；
自然人股東簽字：
法人股東簽字蓋章：
深圳市XXX有限公司（公章）
20XX年XX月XX日

Ⅳ 異議股東股份回購請求權的實現異議股東回購請求權的條件

（一）主體適格 毋庸置疑，異議股東股份回購請求權行使的主體當然是反對股東，即對股東（大）會作出的決議表示反對的股東。有資格作為異議股東行使股份收買請求權的僅為「股份持有人」，即公司股份的「登記持有者」。而且，這時的股東持有股份必須具有持續性，如果從其反對決議至股份被公平收購之前將其股份轉讓第三人，一般認為轉讓人和受讓人均不再享有回購請求權[xiv].還應當注意的是，在股份有限公司之間的簡易合並過程中，由於並不經過股東（大）會的同意，所以回購請求權僅僅限定在從屬公司之中。在進行特定交易時，公司同時決定解散的情況下，一般認為股東收購請求權將不再存在。
另外，應該思考的一個問題是持有無表決權股份的股東是否享有股份回購請求權。美國、加拿大等國家否認無表決權之股東的股份回購請求權；相反，韓國公司法以及我國台灣地區「公司法」承認無表決權股東的回購請求權。筆者同意後者的做法，「無表決權股東對其加入的公司同樣具有應當受到尊重的期待權（利益），同樣可以適用團體的可分解性理論，在對公司結構失望而又無他途的情況下，選擇行使股份收買請求權退出公司。」[xv]我國《公司法》第43條規定:「股東會決議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。」據此，在有限公司中出現無表決權股東的可能性是完全存在的；這種情形下，應當賦予其回購請求權。
（二）股東對決議的反對意思表示 一般情況下，股東為反對的意思表示分為兩個階段:第一階段是在股東（大）會決議之前，股東向公司提交書面反對通知。這一意思表示的前提是股東知曉自己享有異議股東股份回購請求權，若由於公司之原因未能為通知義務，則股東可以據此抗辯。第二階段是在股東（大）會決議時，即在股東（大）會上對決議表示反對。如果在股東（大）會上又贊成公司的決議，則以前為的反對通知失效。此外，如果股東在第一階段做出了反對的書面通知，但並沒有參加股東（大）會，如何認定其效力？筆者認為，可以借鑒《韓國商法典》的做法，「即使異議股東不出席股東（大）會，決議時應將其加算在反對票之中。」[xvi]
（三）股東請求回購股份的意思表示 韓國、我國台灣地區、日本等公司法規定，異議股東應自股東大會決議日起20日內，向公司提交載明其股份種類及數量的書面文件。而美國《示範公司法》規定得更為詳盡:異議股東應在法定期限內向公司提出收買請求權，並根據該通知規定的條件存放其股票證書。
如果股東的意思表示僅僅是請求公司收購其部分股份是否有效呢？按照李哲松教授的觀點:「 在持有的股份中，對其中一部分提出收買請求權也可以。」筆者贊同這種做法，因為這有利於防阻股份有限公司因回購請求權的行使而出現股東人數低於法定人數的現象，也能有效防止公司向一人公司的轉變。
（四）股東於法定期限內行使請求權 我國台灣地區「公司法」規定，股東在股東會對合並契約作出決議日起60日內未與公司就收買價格達成協議者，股東應在此期間經過後30日內申請法院裁定收買價格；否則，異議股東將喪失其股份收買請求權。我國《公司法》第75條也有類似之規定，但沒有規定未在法定期間內行使該權利的後果，故我國台灣地區「公司法」的規定值得借鑒。另外，我國《公司法》第146條雖然也有關於回購請求權之規定，但沒有如第75條那樣規定行使的期限，也沒有明確准用條款，所以有必要明確之。

Ⅵ 關於經濟法中公司法的的內容。什麼是異議股東回購請求權舉個具體的例子

第75條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： 

    公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

    公司合並、分立、轉讓主要財產的；

    公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

    自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

    在股份有限公司，該權利的產生只有一種情況，143條：股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

不包括轉讓主要財產。 

不用舉例了吧。。

Ⅶ 解釋:異議股東的股權收購請求權

原《公司法》無相應規定;而新《公司法》中的第七十五條有相關規定，即：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
這是新修訂的《公司法》新增的一條保護少數股東的條款，原《公司法》並無相關的規定。
股東會是公司最高權力機構，通常情況下，股東會職權范圍內所有重大事項的決定都是通過多數表決的方式來決定，對於特別重大事項，還要求通過絕對多數來通過。公司重大事項的決定權是掌握在多數股東手中，少數股東很難對公司重大事項的決定施加實質性的影響，因此，在一些重大事項的決定上，公司少數股東很可能受到多數暴政的傷害，多數股東利用其掌握多數表決權強行通過損害少數股東利益的決議，鑒於此，新修訂的《公司法》增加了給予異議股東收購請求權，即退出公司的出資的救濟措施。也就是新《公司法》賦予在一些特別重大事項上與多數股東持不同意見股東享有請求公司收購其持有的股權的權利，以便其能夠退出公司，保全自己的利益。
適用的條件
根據上述規定，只要具有下列情形之一的，異議股東即可請求公司收購其持有的股權：
(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(2)公司合並、分立、轉讓主要財產的;
(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
收購請求權的行使
對於股東會作出上述事項的決定後，異議股東即可要求公司以合理價格收購其持有的股權。具體收購價格與條件，公司與股東協商確定。
司法救濟
如果股東與公司就股權收購在股東會會議決議通過之日起60天內不能達成協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90天內向人民法院提起訴訟，請求人民法院作出裁決。

Ⅷ 異議股東股份回購請求權的異議股東股份回購請求權制度的理論基礎

關於異議股東股份回購請求權的理論基礎可謂仁智各見，比較典型的學說有期望利益落空說、不公平待遇救濟說、衡平理論等。
一、期望利益落空說
在各種學說中，期待利益落空說是較有影響力的學說。該理論是建立在期待權理論基礎上的。期待權理論認為，公司是以公司章程這一契約化載體為中介組合而成的股東之間、股東與公司之間以及公司與政府之間的契約。有關公司的組織結構、股權結構、章程條款等重大事件均是該契約的當然內容。對於該契約的全面、實際履行是每一位股東都有權期待的權利和利益，即股東在加入公司時有權期待公司的人格和特定的經營特徵保持一種持續性。正如在Wright V. Orovile Sliver & Copper Mining corporation一案中法官所主張的那樣：「股東的權利不可侵犯的要求公司繼續從事商業經營（如同公司在過去所做的那樣）的權利。」換而言之 「一個特定的公司總有自己一系列特徵，如果一個人在某公司購買了股份，他就有權期望自己作為這個公司的投資者的身份得以延續，無論誰都不能強迫他變成另一個完全不同的企業的投資者。」
所以，根據期待權理論，如果公司的人格及特定的經營特徵發生根本變化，股東的期待權就會落空，持異議的股東有權因此請求退出公司。而對於公司而言，當公司考慮到經濟因素而必須採取改變策略時，必須對享有期待權的股東給予適當的期待權落空的救濟，異議股東股份回購請求權即是此種重要的救濟手段。
二、不公平待遇救濟說
不公平待遇救濟說認為：在公司結構發生合並、分立、主要資產出售等涉及公司重大變化的場合中，廣大中小股東極有可能遭受不公平待遇，而異議股東股份回購請求權是反抗這種不公平的理想緩沖力量。賦予異議股東股份回購請求權的目的是防止不公正對待的風險。該學說的理由在於，現代公司的重大變更往往是由控股股東或經營管理層一手發起、策劃和執行的，他們就極有可能利用其對公司的控制權和信息資金上的優勢以犧牲中小股東的利益為代價來擴大和實現自己的利益，典型的情形是其安排與公司之間的不公平關聯交易。這種利益的侵害，由於證券市場中信息的不對稱及股份公司中普遍存在的「搭便車」現象，很難得到有效的糾正。而異議股東股份回購請求權由於會使公司支付大量的現金用於回購股份從而影響到以後的營運，高額的成本使控股股東及經營管理層不得不有所顧忌，從而起到制約控股股東行為的作用。於是隨著公司治理制度的演變，少數異議股東評價補償權不僅保留了初始時的功能，而且對控股股東及董事會濫用公司支配權也起到了制衡作用。
三、衡平理論
衡平理論從異議股東股份回購請求權制度的歷史淵源和價值出發，認為該制度建立的理論基礎是權利的平衡和制約，即多數股東的決策權和少數股東的退出權的平衡與制約。
在19世紀以前，各國（地區）對於公司重大事件的變化均採用「全體同意規則」，即凡系有關公司合並、分立、收購、章程的修改以及全體或重要資產的出售等重大變化，均須經全體股東一致同意方能行動。19世紀下葉，隨著產業革命的來臨，公司結構性變化等重大事件也較為頻繁的發生，而股權結構卻不斷擴散、股東人數日漸增多。因此這就使得強調公司的任何重大變化均需徵得全體股東的同意「全體同意規則」實際上難以執行，從而阻礙了公司採取對其有利的改變其營業結構和營業政策的行動。因此，為使公司能靈活地經營決策，為多數股東謀求最大的利益，「全體一致同意規則」逐漸為「資本多數決原則」所取代。即有關公司重大事務的決策，僅需公司簡單多數或2/3以上表決權同意即可。
如同一把雙刃劍，「資本多數決原則」可以彌補「全體同意規則」過於僵化導致公司經營低效率的缺陷，但其最大的弊端在於可能衍生「多數資本的暴政」，也就是造成對少數異議股東進行排擠，有損公平。因此，出於利益平衡的考慮，為維護法律意義上的公平不致受損，異議股東股份回購請求權制度應運而生，使得不願意接受多數股東決策的弱勢投資者能獲得公平補償，以達到既滿足了多數股東變革公司經營的願望，又給異議股東提供了補償，從非自願改變的投資中及早脫身的目的。由此可見，異議股東股份回購請求權具有衡平法上的緊急救助的功能。正如德國學者所描述的那樣：「法院不能以其對公司決策是否合理的評估代替股東會的決定，一旦大股東出於整體利益的需要作出採取必要措施的決議，而小股東因此承受不利益並提出異議，兩者之間的沖突便只能有限度地解決。一方面，股東可以在確定的條件下支配公司的自由資產；另一方面。小股東保護不能走的如此之遠，以致於任何重要的變化都要求有全體股東（公眾）的同意。

Ⅸ 異議書範本

《訴訟費用交納辦法》第十四條
申請費分別按照下列標准交納：
（一）依法向人民法院申請執行人民法院發生法律效力的判決、裁定、調解書，仲裁機構依法作出的裁決和調解書，公證機關依法賦予強制執行效力的債權文書，申請承認和執行外國法院判決、裁定以及國外仲裁機構裁決的，按照下列標准交納：
1.沒有執行金額或者價額的，每件交納50元至500元。
2.執行金額或者價額不超過1萬元的，每件交納50元；超過1萬元至50萬元的部分，按照1.5％交納；超過50萬元至500萬元的部分，按照1％交納；超過500萬元至1000萬元的部分，按照0.5％交納；超過1000萬元的部分,按照0.1％交納。
3.符合民事訴訟法第五十五條第四款規定，未參加登記的權利人向人民法院提起訴訟的，按照本項規定的標准交納申請費，不再交納案件受理費。
（二）申請保全措施的，根據實際保全的財產數額按照下列標准交納：
財產數額不超過1000元或者不涉及財產數額的，每件交納30元；超過1000元至10萬元的部分，按照1%交納；超過10萬元的部分，按照0.5％交納。但是，當事人申請保全措施交納的費用最多不超過5000元。
（三）依法申請支付令的，比照財產案件受理費標準的1/3交納。
（四）依法申請公示催告的，每件交納100元。
（五）申請撤銷仲裁裁決或者認定仲裁協議效力的，每件交納400元。
（六）破產案件依據破產財產總額計算，按照財產案件受理費標准減半交納，但是，最高不超過30萬元。
（七）海事案件的申請費按照下列標准交納：
1.申請設立海事賠償責任限制基金的，每件交納1000元至1萬元；
2.申請海事強制令的，每件交納1000元至5000元；
3.申請船舶優先權催告的，每件交納1000元至5000元；
4.申請海事債權登記的，每件交納1000元；
5.申請共同海損理算的，每件交納1000元。強制執行申請書申請人：被申請人：申請人與被申請人之間因__________一案，業經__________人民法院(或仲裁委員會)於________年______月______日作出(
)______字第______號民事判決(或裁決、調解)，被申請人拒不遵照判決(或裁決、調解)履行。為此，特申請你院給予強制執行。事實與理由：此致__________人民法院申請人：年
月
日附：生效判決(裁定、調解)書__________份；被申請人執行財產所在地：__________。