股東被吸收合並了

Ⅰ 吸收合並的吸收合並的作用

1.構建新的資本運作平台，為公司拓寬融資渠道
在吸收合並以前，母公司屬於非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合並，母公司實現整體在A股上市，並在A股市場搭建資本運作的平台。隨著股權分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創新，母公司上市後，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼並、收購完善公司的業務發展，為公司做強做大拓寬融資渠道。
2.整體上市有利於企業內外資源的整合
通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題，減少企業管理的層級，充分發揮規模效應和協同效應。例如，東軟集團與東軟股份業務相近，考慮到資產獨立性的問題，其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙方企業資產與業務的不斷擴大，這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展，加大了運行成本，降低了企業的效率。吸收合並後，實現集團公司整體上市，有利於整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢，提高企業的運作效率，實現股東利益的最大化。
3.減少不公正的關聯交易，促進證券市場健康發展
不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾，一些上市公司的控股股東通過關聯方獲得收入、轉移利潤，從事不公平不公正的交易，定價違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合並，減少競爭對手和關聯方，提高行業的集中度，減少關聯交易。同時，大盤股甚至是藍籌股經營業績比較穩定，對於穩定證券市場會起到重要作用。因此，2006年12月，國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關於推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，文件明確提出：「積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司」。
4.進一步完善公司產業鏈，實現公司一體化戰略
上市公司往往專注於單一的行業，公司會面臨產品單一、業務單一的風險。為了延長產業鏈，增強公司抗風險的能力，通過吸收合並，可以解決上下游的產業整合。例如，中國鋁業(601600)換股吸收合並山東鋁業和蘭州鋁業後，優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁業，既完善了公司的產業鏈，又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略，有利於提升公司的核心競爭力。
吸收合並，是指兩個或兩個以上的公司合並後，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，而剩餘公司主體資格同時消滅的公司合並。合並方(或購買方)通過企業合並取得被合並方（或被購買方）的全部凈資產，合並後注銷被合並方(或被購買方)的法人資格，被合並方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合並後成為合並方(或購買方)的資產、負債。
吸收合並可以通過以下兩種方式進行：
1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。
2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份，從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱，並對被吸收公司全部資產和負債概括承受。
吸收合並：又稱兼並，是指兩個或兩個以上的企業合並成為一個單一的企業，其中一個企業保留法人資格，其他企業的法人資格隨著合並而消失
從法律形式上講，吸收合並可表現為「甲公司+乙公司=甲公司」，也就是經過合並，甲公司作為實施合並的企業仍具有法人地位，但乙公司作為被並企業已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼並了乙公司。合並時，如果甲公司採用現金或其他資產支付方式進行合並，乙公司的原所有者就被甲公司的經營管理，也無權享合並後甲公司實現的稅後利潤；但如果甲公司以發行股票的方式實施合並，則乙公司原所有者成為合並後甲公司的股東，可繼續參與對合並後甲公司的管理，並分享其所實現的稅後利潤，但一般對合並後的甲公司無控制權。
吸收合並法律程序完成後，公司內部整合還需要做好多方面的工作。
主要包括機構設置調整、重疊崗位人員安排、業務流程調整、財務管理體系調整等。

Ⅱ 公司被吸收合並，辦理整套程序是怎樣走

您好：
1、董事會制定合並方案，並且提前擬定合並協議。
2、提請公司股東（大）會決議通過。有限公司必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份公司由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3、編制資產負債表和財產清單。
4、對債權人通知和公告。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
5、辦理合並登記手續。公司合並的，提交合並協議、合並決議、公司在報紙上公告的證明以及債務清償、債務擔保的證明。

Ⅲ 什麼是吸收合並 吸收合並的作用

吸收合並概念:吸收合並(merger)，或稱兼並，是指合並方(或購買方)通過企業合並取得被合並方(或被購買方)的全部凈資產，合並後注銷被合並方(或被購買方)的法人資格，被合並方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合並後成為合並方(或購買方)的資產、負債。
吸收合並的主要形式有:1.母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷 2.上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷 3.非上市公司之間的吸收合並。

功能作用
1.構建新的資本運作平台，為公司拓寬融資渠道
在吸收合並以前，母公司屬於非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合並，母公司實現整體在A股上市，並在A股市場搭建資本運作的平台。隨著股權分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創新，母公司上市後，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼並、收購完善公司的業務發展，為公司做強做大拓寬融資渠道。
2.整體上市有利於企業內外資源的整合
通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題，減少企業管理的層級，充分發揮規模效應和協同效應。例如，東軟集團與東軟股份業務相近，考慮到資產獨立性的問題，其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙方企業資產與業務的不斷擴大，這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展，加大了運行成本，降低了企業的效率。吸收合並後，實現集團公司整體上市，有利於整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢，提高企業的運作效率，實現股東利益的最大化。
3.減少不公正的關聯交易，促進證券市場健康發展
不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾，一些上市公司的控股股東通過關聯方獲得收入、轉移利潤，從事不公平不公正的交易，定價違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合並，減少競爭對手和關聯方，提高行業的集中度，減少關聯交易。同時，大盤股甚至是藍籌股經營業績比較穩定，對於穩定證券市場會起到重要作用。因此，2006年12月，國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關於推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，文件明確提出:"積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司"。
4.進一步完善公司產業鏈，實現公司一體化戰略
上市公司往往專注於單一的行業，公司會面臨產品單一、業務單一的風險。為了延長產業鏈，增強公司抗風險的能力，通過吸收合並，可以解決上下游的產業整合。例如，中國鋁業(601600)換股吸收合並山東鋁業和蘭州鋁業後，優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁業，既完善了公司的產業鏈，又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略，有利於提升公司的核心競爭力。
吸收合並，是指兩個或兩個以上的公司合並後，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，而剩餘公司主體資格同時消滅的公司合並。合並方(或購買方)通過企業合並取得被合並方(或被購買方)的全部凈資產，合並後注銷被合並方(或被購買方)的法人資格，被合並方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合並後成為合並方(或購買方)的資產、負債。
吸收合並可以通過以下兩種方式進行:
1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。
2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份，從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱，並對被吸收公司全部資產和負債概括承受。
吸收合並:又稱兼並，是指兩個或兩個以上的企業合並成為一個單一的企業，其中一個企業保留法人資格，其他企業的法人資格隨著合並而消失
從法律形式上講，吸收合並可表現為"甲公司+乙公司=甲公司"，也就是經過合並，甲公司作為實施合並的企業仍具有法人地位，但乙公司作為被並企業已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼並了乙公司。合並時，如果甲公司採用現金或其他資產支付方式進行合並，乙公司的原所有者就被甲公司的經營管理，也無權享合並後甲公司實現的稅後利潤;但如果甲公司以發行股票的方式實施合並，則乙公司原所有者成為合並後甲公司的股東，可繼續參與對合並後甲公司的管理，並分享其所實現的稅後利潤，但一般對合並後的甲公司無控制權。
吸收合並法律程序完成後，公司內部整合還需要做好多方面的工作。
主要包括機構設置調整、重疊崗位人員安排、業務流程調整、財務管理體系調整等。

Ⅳ 吸收合並跟控股合並有什麼區別

有以下幾點區別：

1、合並方式不同：吸收合並，是指兩家或兩家以上的企業合並成一家企業。控股合並，是指一家企業購入或取得了另一家企業有投票表決權的股份，並已達到可以控制被合並企業財務和經營政策的持股比例。

2、是否保有法人資格不同：通過控股合並，原有各家公司依然保留法人資格。但通過吸收合並，只保留一個法人資格。

3、合並的主要形式不同：吸收合並的主要形式有：母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷；上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷；非上市公司之間的吸收合並。

控股合並只有一種形式，即為企業通過收購其他企業的股份或相互交換股票取得對方股份，達到對其他企業進行控制的一種合並形式。

(4)股東被吸收合並了擴展閱讀

吸收合並可以通過以下兩種方式進行：

1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份，從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱，並對被吸收公司全部資產和負債概括承受。

Ⅳ 請問吸收合並後，被合並方原股東就直接拿錢走人了嗎，這不是相當於套現嗎，可以用於被合並方新股東向原股

這里是資本運作，看誰能忽悠啊。
現在的資本市場就是這樣的，總有不少空手套白狼的事情發生。
做為投資者，要自己判斷那些是不靠譜的，畢竟現在監管不到位的事情經常發生。

Ⅵ 異地吸收合並，且被吸收合並的公司將成為某個公司的分公司

1、被吸收公司、吸收公司形成股東會決議或股東決定（股東公司法人簽字、蓋章）：內容包括誰吸收合並誰，誰注銷誰續存，同意簽署《吸收合並協議》，注冊資本、實收資本並入吸收公司，吸收公司注冊、實收資本變更為**，被吸收公司的債權債務等如何處理，被吸收公司的員工如何安置
2、吸收合並公告登報公告45天：內容包含合並方名稱，合並形式，合並前後注冊資本。
3、發函給債權人，同時辦理成立分公司
4、分公司開戶，把被吸收公司的帳挪過去
5、公司車輛等過戶事宜，原有業務、資質等承接事宜
6、稅務清稅
7、被吸收公司注銷
8、吸收公司工商變更（工商材料不通的屬地管理單位有不同的要求，可以在網上上找到材料清單，但也要一定去政務大廳現場咨詢好，以免簽好的股東會決議不符合要求）包括但不限於股東會決議、吸收合並協議、吸收公司營業執照復印件加蓋公章，被吸收公司營業執照原件、債務擔保說明、登報報紙

Ⅶ 內資企業吸收合並，被吸收合並公司工商注銷是否需要提供清算報告

根據相關規定，辦理工商注銷需要提供清算報告。

《公司法》第一百八十九條：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

Ⅷ 公司吸收合並後,被吸收方不履行注銷登記義務

因為合並而使公司解散的，不需要成立清算組進行清算。
企業吸收合並:是企業合並的一種形式，即企業兼並，一個企業主體接納一個或一個以上企業加入本公司，加入方解散並取消原法人資格，接納方存續。
公司吸收合並基本程序如下：
1、擬合並的公司股東會分別做出合並決議；
2、合並各方分別編制資產負債表和財產清單；
3、各簽署《合並協議》，合並協議應包括如下內容：
（1）合並協議各方的名稱、住所、法定代表人；
（2）合並後公司的名稱、住所、法定代表人；
（3）合並後公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合並時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。
（4）合並形式；
（5）合並協議各方債權、債務的承繼方案；
（6）違約責任；
（7）解決爭議的方式；
（8）簽約日期、地點；
（9）合並協議各方認為需要規定的其他事項。
4、自作出決議之日起10日內通知債權人。
5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。
6、調賬、報表合並等會計處理。
7、合並報表後實收資本的驗證。
8、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

Ⅸ 公司一股東被吸收合並注銷後，怎樣辦理注銷股東的股權轉讓變更登記

最好找公司注冊開發區辦理，或者找可靠的財務代理去辦。股權轉讓涉及稅務方面的不辦理好，你們公司以後很容易出問題的。 希望能幫到你。