股東權利消滅

Ⅰ 在股份制的公司是由最大股東承擔法律責任還是由法人代表承擔

按法律規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，因此不存在法人代表或大股東承擔所有責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

依據《中華人民共和國公司法》第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

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股東責任的相關法條：

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)

第十八條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

第十九條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

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Ⅱ 怎樣取消股東資格

1、協商退出。這種退股是以股東共同意思表示為依據的退出。根據共同意思的形成時間，又分兩種情況，一種情況是在公司成立伊始訂立的合同或者章程中事先規定好股東退股的情形，例如章程中可以約定公司連續三年虧損，股東可以提出退股。

另一種情形是在公司運作的過程中，一方股東提出退股，其餘股東表示同意的退出。協商退出的基本理論是合同變更理論。公司在成立之前，所有的發起人就成立公司事宜形成合意，關於公司的經營范圍、公司的注冊資本、公司的治理機構等均在公司設立合同中體現出來。

股東提出退股，就等於是變更合同，因此，全體股東一致同意某一股東退股就等於變更合同。公司章程關於股東退股的記載不僅約束全體股東而且對公司具有約束力。

2、單方退股。單方退股指股東不能、不願或者不適合繼續參加公司的經營，而退出公司的方式。根據股東單方退出的緣由。股東不能參加公司經營。造成股東客觀上不能參加公司的原因很多，例如股東常年患病、死亡、喬遷國外、股東的股份被強製法律執行等。

股東不願參加公司經營。對於這種情況，法律應當加以限制，凡是不願參加公司經營即允許退出的做法肯定不科學，否則，無原則無限制的退出不僅會損害債權人的利益，而且會損害公司的利益，甚至會導致公司解體。具體到立法技術上，可以採用定義加列舉的方式來確定。

股東退股應當履行公示程序，按照公司減資的程序，通知或者公告公司的債權人，債權人不同意股東退股的，公司應當清償其債務，然後繼續進行退股工作。這防止股東和股東或公司串通起來逃避公司債務的重要防範措施。

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公司不能成為自己的股東。為了避免因公司兼為自己股東的雙重身份可能導致的權利義務關系不清，防範因公司收購和持有自己的股權導致公司實際資本的減少，以及可能發生的上市公司藉此操縱本公司股票價格的現象，各國公司法一般都禁止公司成為自己的股東。

企業法人的法定代表人不得成為所任職企業投資設立的有限責任公司的股東。為了避免在被投資的有限公司股東會中的身份重合，進而危害任職企業的利益，《公司登記管理若干問題的規定》第24條做出如上禁止性規定，這也同《公司法》第149條禁止董事、高級管理人員同本公司競業的立法精神相一致。

Ⅲ 企業資產轉讓後注銷，股東是權力義務繼受人嗎

一、法人股東被吊銷營業執照而未進行清算，其主體資格是否存續在實踐中存在爭議 法人股東被吊銷營業執照，是工商行政管理機關依據國家工商行政法規對違法的法人股東做出的一種行政處罰。法人股東被吊銷營業執照後，應當依法進行清算，清算程序結束並辦理工商注銷登記後，該法人股東才歸於消滅。有限責任公司的法人股東因被吊銷營業執照的股權如何處理，通覽公司法及現行法律法規，沒有關於法人股東因被吊銷營業執照的股權處理規定。 由於國家權利部門對公司法人被吊銷營業執照後其法人資格的認識不同。在司法實踐中出現了「未經清算而已被注銷的公司」。國家工商行政管理局工商企字(2002)第106號「關於企業法人被吊銷營業執照後法人資格問題的答復」認為「吊銷營業執照、注銷登記是企業法人資格消亡的兩種形式，兩者的法律後果均導致企業法人資格消亡」。「吊銷營業執照就意味著其法人資格被強行剝奪，法人資格也就隨之消亡，並由登記機關在企業檔案上予以載明，不需要被吊銷營業執照的企業法人再申請辦理注銷登記」。最高人民法院法經(2000)24號函答復遼寧省高級人民法院則認為：「企業法人被吊銷營業執照後，應當依法進行清算，清算程序結束並辦理工商注銷登記後，該企業法人才歸於消滅。因此，企業法人被吊銷營業執照後至被注銷登記前，該企業法人仍應視為存續，可以自己的名義進行訴訟活動」。正是認識的不同，在司法實踐中出現了「未經清算而已經被注銷的公司」。 二、法人股東注銷後所持股權處理方法小結 (一)法人股東依法進行清算，由清算組處理公司所持股權 有限責任公司被吊銷營業執照屬於公司法上強制解散的情形之一。公司解散的法律事實發生之後，則必然導致公司的清算。這不僅是公司注銷登記的法定步驟要求，同時也是法人有限責任原則之必須。然而，對於被強制解散的有限責任公司清算程序如何啟動，現行的《公司法》規定得比較模糊，無可操作性，致使有限責任公司被強制解散後，特別是因逾期不參加年度檢驗而被吊銷營業執照後，有限責任公司遲遲無人清算的現象比比皆是。 《中華人民共和國公司法》 第一百八十三條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。 第一百八十五條清算組在清算期間行使下列職權： (一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單; (二)通知、公告債權人; (三)處理與清算有關的公司未了結的業務; (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款; (五)清理債權、債務; (六)處理公司清償債務後的剩餘財產; (七)代表公司參與民事訴訟活動。 (二)有主管單位的法人股東，由原企業的上級主管單位依規定辦理相關轉讓手續 具體辦理過程應向當地有關登記機構(企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行)咨詢。 參照：有主管單位法人股東因注銷申請過戶辦法——海南證華非上市公司股權登記服務有限公司 有主管單位的法人股東因被注銷而申請股權過戶需提供的資料： 1、工商行政管理局出具的關於原企業(或法人機構，以下同)撤銷(或被注銷)的證明; 2、由工商行政管理局提供的原企業申請開戶登記注冊書原件或加蓋工商局印章的復印件; 3、原企業證券帳戶卡(若已開戶並持有已託管股份)及持股憑證; 4、以原企業的上級主管單位名義簽定所有的法律文書(轉讓協議須公證)，上級主管單位對其處置原企業股份的行為出具《承諾書》(須公證); 5、受讓方的證券帳戶卡(若未開設者請先辦理開戶手續); 6、原企業的上級主管單位和受讓方的經最新年檢有效的營業執照副本原件及復印件(註明「此復印件與原件一致」並加蓋公章及法定代表人私章)，如原企業的上級主管單位為事業法人，應提供事業單位法人代碼證原件及復印件(加蓋公章及負責人私章); 7、原企業的上級主管單位和受讓方《法定代表人授權委託書》(加蓋公章及法定代表人私章)、《法定代表人證明書》(加蓋公章)及法定代表人身份證復印件，若原企業的上級主管單位為事業法人且代碼證上無負責人，則負責人證明書由該事業法人的上級單位出具; 8、被授權人的身份證原件及復印件; 9、若原股份為國家股，過戶須按國有股處置辦法處理; 10、說明：法人股東若被吊銷，須提供法人股東在全國性報紙上刊登處置所持有股權的公告(公告期一個月)。 11、過戶手續費。 (三)由法人股東合法繼受主體或原股東依有關規定處理 若該公司有合法的繼受主體，則可由該繼受主體依有關規定處置所持股權。若該公司沒有合法的繼受主體，則其注銷前登記在冊的股東，在公司注銷後亦可就該公司所持股權主張公司剩餘財產分配權，即按照持股比例或該公司章程約定的剩餘財產分割比例，要求股權進行分割。 主張股權時應遵守公司有關公司股權對外轉讓的規定，即應尊重公司其他股東的優先購買權，若公司其他股東行使了優先購買權，則接受主體或原公司股東有權要求對此股權轉讓價格進行評估，並就轉讓對價進行抵償或分割。 (四)擁有對外投資的公司被注銷後原股東權利如何救濟 公司對外投資是不可非議的。但是作為一個公司對另一有限責任公司投資後，其作為股東的權利如何行使，我國公司法沒有具體規定。 根據我國公司法的立法初衷，我們認為公司作為股東向其他公司或企業投資，首先公司應當享有所投資的公司的股東權利。我國原《公司法》規定了股東的權利有八項：1.出席股東會，參與公司重大決策和選擇管理者;2.被選舉為董事會成員和監事會成員;3.按照出資比例分取紅利;4.依法轉讓出資、優先購買其他股東轉讓的出資;5.查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;6.對公司的經營活動進行監督;7.公司解散時，分配剩餘財產;8.其他依法應享有的權利。[1]當然原公司法對股東應履行的義務也有詳細的規定。2005年新修訂的《公司法》除保留以上股東權利外，更加強了對公司股東權利保護的可操作性，從多方面明確了股東權益保護的具體措施，如明確自然人死亡後股權可以繼承，擴大了股東知情權的范圍，並明確股東知情權的可訴性，少數股東有權自行召集和主持股東會議，賦予股東提起股東會、股東大會、董事會決議無效和撤銷之訴，為加強董事等高級管理人員的責職，規定這些人員濫用職權，違法忠實勤勉義務給公司造成損失的，股東有權提起股東代表訴訟請求他們承擔賠償責任。 雖然我國新舊公司法並未明確公司作為股東的權利和義務，但以上股東的權利應是任何股東應享有的權利。那麼作為股東的公司注銷後，沒有向投資公司辦理變更登記，股東權利又如何行使呢? 新公司法明確自然人的股權可以依法繼承，而作為公司能否由公司股東直接繼承?回答是否定的。因為公司不是自然人，自然人繼承是一種身份關系，繼承股權是為了保護繼承人的合法權益，同時也是為了防止公司其他股東非法侵害死亡人的股權。而公司在公司主體喪失後，由股東直接繼承股權是不符合公司立法本意的。因為根據我國公司法的規定，公司在注銷之前必須進行清算，清算是為了處理公司債權債務，從而結束公司有限責任不穩定的狀態，穩定社會經濟秩序。那麼公司未經清算被注銷，是否意味著公司主體資格完全喪失。我們認為僅以公司是否辦理注銷手續作為衡量公司主體存在與否的標準是不妥當的。這樣不利於保護其他債權人的利益，也容易導致諸多規避法律的現象出現，不利於經濟秩序的良性發展。所以既然公司未經清算被注銷，那麼其公司主體不能當然消失。其公司主體仍然存在，公司的法定代表人以公司名義行使公司的股東權利是合法合理的。 公司法定代表人當公司的利益受到侵害的時候，以公司名義起訴侵害公司利益的人，是我國法律允許的，也是保護公司利益的一種方式。而公司的普通股東，以股東代表訴訟直接起訴也是可行的

Ⅳ 股東會有權罷免股東資格的決定嗎

您好，當抄然沒有。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機關，是對公司的重大事項進行決策的機構，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有決定權。依照《公司法》的相關規定，股東資格的消滅只能通過股權轉讓、公司減資或回購股權等方式實現。另外，還有就是公司破產、解散後，股東資格自然消滅。

Ⅳ 如何維護股東權益

1、保護中小股東利益的事前防範措施。我國《公司法》修訂後規定了股東知情權、質詢權、股東對股東大會召開的請求權、召集權、提案權以及關聯交易表決權的迴避等保護中小股東利益的舉措。比如我國《公司法》第97條、117條就規定了股東知情權，股東行使知情權、質詢權是股東表達其真實意思的基礎，也只有在對公司真實情況進行掌握的情況下，才能防患於未然，把中小股東的損害降至最低甚至沒有。又如《公司法》第16條、125條規定了關聯交易的表決權迴避，試想若沒有該原則的確立，公司大股東或實際控制人可以輕易的把公司資產轉移或濫用股東權利謀取私利，會嚴重損害到中小股東的權益。
2、保護中小股東利益的事後救濟措施。
雖然我國《公司法》在修訂後對保護中小股東利益作出了諸多規定，但是仍然不能照顧到方方面面，仍然有制度缺失的地方，仍然會有部分中小股東利益受到侵害的情況，因此，我們總結出對於中小股東利益受到侵害的情況下的救濟途徑。
①異議股東股份回購請求權。《公司法》第143條規定了異議股東股份回購請求權，該條是對中小股東在對可能影響自己切身利益的重大事項決策持異議，可以請求公司回購其股份。
②利益受到侵犯的股東可以直接提起訴訟。
股東直接訴訟，是指股東基於股份所有人的地位，為了維護自身利益對公司或者其他權利侵害人提起的訴訟。我國《公司法》153條對此做了詳細的規定。
③股東可以代位訴訟。
股東代位訴訟又稱為股東派生訴訟，是指當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠於起訴時，為了保護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。《公司法》第152條對股東派生訴訟作出詳細規定。股東代位訴訟的意義在於中小股東可以在特定的情況下直接代表公司進行訴訟，以防公司大股東濫用權利損害公司利益的時候沒有救濟途徑，致使公司利益遭受損失，也相應的會損害中小股東的利益。
④股東解散公司訴訟。
股東解散公司訴訟是以消滅公司人格為目的的訴訟，往往是在股東用盡所有的救濟途徑仍不能挽回利益的情況下行使的。《公司法》183條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
3、總結幾點重要的建議：
1）作為股東，不論股份多少，都享有知情權，有錢了解和查閱公司的財務賬簿，公司也有義務每年向股東提交財務報表。股東可以要求查閱，公司拒絕的，股東可以起訴。
2）勞動關系在哪個公司並不重要，員工可以借調。
3）股東分紅應該由公司進行支付，以股東個人賬戶進行支付違規。可能涉嫌侵佔公司財產，如有證據，可報案。
4）轉移或侵佔屬於公司的商業機會和利益，違反了競業限制的規定，應承擔法律責任。如果項目還是子公司，可以獲得相應的收益。
5）可以轉讓股份，即使不轉讓，不在公司任職了，同樣還是股東，有權獲得收益。

Ⅵ 股權凍結後能行使股東權利嗎

您好，股權凍結並不妨礙股東行使包括參加公司的經營管理在內的股東權利。
股東權利是指股東基於出資在法律上對公司所享有的權利，包括投資收益權、剩餘財產分配權、新股認購權、提案權、表決權等。凍結是指人民法院在進行訴訟保全或強制執行時，所採取的不準其提取或轉移的一種強制措施。股權的凍結只是限制股東從公司獲取收益（收取股息或紅利）以及處分股權，防止股權收益的流失，如轉讓或設定質押權等，但並沒有否認股東資格。在法院凍結期間，股東基於股東身份仍然有權正常行使除收取股息或紅利、處分股權之外的權利。
參加公司的經營管理，是每一位股東實現自己利益、公司的共同利益的基本權利，同樣不因股權凍結而消滅，對劉某也不例外。至於劉某在法院凍結的3個月里沒有參加公司的經營管理，那是自己基於認識錯誤而暫時放棄，並不排除法院判決書所確定的義務沒有履行完畢、凍結裁定沒有撤消的情況下，可以重新行使權利。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。