修改前公司法對隱名股東的對頂

1. 公司企業隱名股東也要法律責任嗎

隱名股東是指為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。與此相對應，顯名股東（或掛名股東）是指記載於工商登記資料上而沒有實際出資的股東。
隱名股東又稱實際投資人，指的是依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。雖然隱名股東未被法律禁止，但是隱名股東存在明顯的法律風險。隱名投資的弊端是顯而易見的，如投資利益得不到法律的保護；利益受侵害後法律救助困難；容易產生法律糾紛等。因此隱名投資人應與其合夥人簽署行之有效的隱名投資協議，以協議方式約定雙方的權益義務，發生糾紛時作為隱名投資人的股東身份即使不被承認，但可依據該合同主張權益。另外，應經常參與公司的決策行為和管理行為，積極參加股東會議，定期列席股東會議，了解公司發展動態，進行有效的控制。
在公司合法有效成立的情況下，隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間，隱名股東實際上是以股東身份行使權利，應確認其股東資格，保護其應有的股東權益，對內承擔法定股東責任。若雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，顯名股東實際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對隱名股東的股東受益存在事實不知情。這時，雙方之間關系名為隱名股東實為投資借款，不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。在隱名股東與第三人之間，隱名股東作為公司實際股東，應在顯名股東認繳的出資額范圍內對公司債務承擔責任，即與顯名股東一起對公司第三人承擔連帶責任。
在公司未依法成立的情況下，公司不具備法人資格，實際出資人更談不上股東資格認定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關系，則如同合夥關系，企業開辦者（包括實際出資人和掛名出資人）應對「公司」債務承擔無限連帶責任。掛名股東（顯名股東）若承擔了連帶責任，有權向實際出資人（隱名股東）追償。
▎法源索引
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》
(2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關於修改關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正 法釋[2014]2號)
第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
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2. 公司法對隱名股東的規定有哪些

規定：
(一)《解釋三》首次明確了隱名股東的地位
《解釋三》第25條第1款規定「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第52條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
(二)隱名股東取得投資收益的依據及訴訟中的證據認定問題
《解釋三》第25條第2款規定「前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
(三)隱名股東和公司的內外部關系
《解釋三》第25條第3款規定:「實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。」。

3. 如何保護隱名股東的股東權益

1、《公司法》對隱名股東沒有規定。

2、公司中的隱名投資是指一方實際出資，但公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人卻為他人的法律現象。

3、其中實際出資人為隱名股東，公司章程等材料中記載的股東為顯名股東。如果隱名投資人未直接以股東的名義行使權利的，則以顯名投資人為股東。

4、至於隱名投資人與顯名投資人的關系，則依一般民法原則解決。公司法律關系要求具有穩定性，若以隱名投資人為股東，則會導致以顯名投資人的名義所形成的所有法律關系的效力被全盤否定，從而使與公司有關的法律關系變得不穩定。

5、而且符合保護善意股東和第三人的需要。如果公司還有其他股東，則他們會善意地相信公司登記材料的顯示投資人為出資人，則確定隱名投資人為股東會損害這些善意股東的合理信賴。

4. 律師支招：如何保護隱名股東的股東權益

隱名股東，即隱藏名字的股東，他即使出了資也很低調，不願自己的名字出現在公司任何一個地方，而是另找一個人對外代替他行使股東的權利義務，這個人叫顯名股東。 隱名股東苦逼的沒有出現在《公司法》中，但是最高院在《公司法解釋三》算是給了他一個名分，讓他得以合理合法的存在。所以，他經常拿著《公司法解釋三》里的第25、26、27條瞎晃，意思是告訴大家他終於從他嬸嬸的腦海里蹦出來了！ 在這個走著路都能被大樹砸到的年代，存在就意味著風險。隱名股東的最大風險就在於他太低調了，低調到不僅大家都不知道他的存在，連工商登記上都找不到他。大家都只知道顯名股東。這顯名股東生活無憂倒還好說，可要是個缺錢買房結婚的主兒，保不齊還真干出點捅隱名股東刀子的事兒。比如背著隱名股東悄悄的把股份賣了，這種情況下如果受讓股權的第三人是善意的，那麼隱名股東再著急，也只能邊掐著顯名股東的脖子，邊朝著人家第三人乾瞪眼。另外，如果顯名股東離婚了，或者死了，這部分股權都有可能產生糾紛。 有句話講存在的就是合理的，不能因為外面危險就憋在娘胎里不出來。顯名股東再精，也有法子治他。筆者就幫隱名股東總結了下面幾個辦法，雖然常規，但如若做到，也能最大限度的保護自己。 第一，選個自己信得過且知根知底兒的人做顯名股東，並相信友誼可以擊敗金錢，即使被坑了，也權當交學費！ 第二，和顯名股東簽一份縝密的出資協議，不多說，拿著這份協議去找律師咨詢、修改直到滿意！這份協議里必然要有的是股東權利的行使方式、高額的違約責任及明確的約定該股權不屬於顯名股東的個人財產； 第三，按照這份出資協議履行出資義務後，認真保留相關的出資憑證，並要求顯名股東對你的出資金額、到賬時間進行書面確認。如果公司其他股東也知道你的存在，那麼要求公司和其他股東一同出具這么一份書面確認書更好； 第四，到當地公證處咨詢這份出資協議是否可以辦理公證，如果可以，那麼毫不猶豫的辦理公證； 第五，在拿著出資協議找律師的同時，一並把公司章程拿給他，讓他找出公司章程中不利於你的地方改掉； 第六，如果可能，就把公司的營業執照，公章和重要文件等放在自己這以便於掌控。同時盡可能的參與公司經營，了解公司動態，要求顯名股東按照自己的意思行使股東權利，不至於在出事時讓自己沒有頭緒； 第七，這條筆者比較糾結，就是由顯名股東向隱名股東就該股權進行股權質押，股權可以質押沒有法律障礙，如果顯名股東向隱名股東進行了股權質押，那麼就可以有效的防止顯名股東惡意處置這部分股權。但說到底，這部分向隱名股東質押的股權就是隱名股東自己的股權，自己的東西押給自己沒意義，同時又有變相承認顯名股東合法持有股權的嫌疑。建議隱名股東們去工商部門咨詢一下，看此方法是否可行。 作者：山東韜戈律師事務所王旭東律師 法律鏈結：《公司法司法解釋（三）》 第二十三條當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一： （一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定； （二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。 第二十四條當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權後，公司未根據公司法第三十二條、第三十三條的規定簽發出資證明書、記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。 第二十五條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。 前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。 實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。 第二十六條名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。 名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。 第二十七條公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。 第二十八條股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。 原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對於未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對於未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

5. 請教精通公司法的律師：隱名股東是否顯名股東在法律上具有對等的權利

1、隱名股東雖不是公司名義上的股東，但公司的成立起因於隱名股東的出資，不管隱名股東投資時隱名的原因、目的等根據資本維持和不變的原則，隱名股東不得抽回資金，逃避風險和責任。
2、有限責任公司的隱名出資人不具有股東身份，不能以股東名義對自己的出資行使股東權，但對於其對公司的實際出資，法律仍應給予保護
3、隱名股東的股東權利不能對抗第三人。《公司法》三十三條第三款：公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
4、無論隱名股東還是顯名股東對公司債務均只承擔有限責任。
5、隱名股東承擔公司的盈虧風險，。與「名為投資，實為借貸」的法律關系不同，隱名投資是投資而非借貸。因此，隱名股東需要承受投資風險，並不享受借貸的固定收益。
6、股東與他人約定以該他人名義出資的，其約定不得對抗公司。
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6. 公司成立前，真實股東與隱名股東私下簽訂合同約定公司歸屬隱名股東。真實股東（多人）想要回公司如何操作

最好的辦法就是將隱名股東的實際出資退還給他，如果他不同意，那就專只能起訴到人民法院屬了。

根據公司法的規定，登記注冊備案的股東是公司的股東，享有公司法賦予的股東權益，承擔相應的義務。其與隱名股東簽署的協議只能依據《合同法》的規定來解決。如果對方同意，就將其實際出資金額償還給他，否則就起訴到人民法院，請求法院判決。

7. 隱名股東和顯名股東的怎麼認定

隱名股東是指為復了規避法律或出於其制他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。
顯名股東，是指在公司隱名投資過程中，約定將隱名股東的出資以自己名義出資、登記的一方當事人。
對於法律實務中對於顯名股東和隱名股東認定的問題。法院較多的採用「實質說」，認定隱名股東的股東身份有兩個前提條件，一是實際出資；二是不存在規避國家強制性法律規定的情形，如利用國家對某些特殊群體的優惠政策，規避法律對主體的限制等。
通過綜合涉案的證據，首先查明案件涉訴企業的改制運作模式、隱名股東產生的原因、隱名股東出資金額及工商登記等情況，從理論上分析隱名股東與顯明股東的實質法律關系，即委託代理關系，是雙方意思的真實表示，未規避國家強制性法律規定，應視為合法有效。

8. 公司法中關於名義股東與實際股東的詳細解釋。

名義股東和實際股東，其實就是隱名股東和實名股東。
名義股東，是在公司內工商登記容的章程等文件中登記作為股東身份的人。
而實際股東，是在公司工商登記的章程等文件中未作為股東，但由名義股東登記持有其股權，實際在公司中享受股權權利的人，在公司法和司法解釋中是隱名股東。

9. 新公司法承認隱名股東嗎

1、公司法並未對隱名股東相關事項作出明確規定，但公司法司法解釋三對相關事項進行了規定；
2、我國公司法對隱名股東或者說股權代持是持認可態度的。
3、法律依據：最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)
第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。