公司章程修正案剝奪老股東的優先購買權

① 修改原有限責任公司章程，削奪老股東優先購買權合法嗎

小股東的司法救濟措施： 我國《公司法》第七十二條規定：
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
我們認為：《公司法》第七十二條的前三款規定是我國公司法對股東優先購買權的原則性規定，第四款只是個例外規定。
司法救濟的方式：
1、請求法院司法保護原股東優先認購權，
2、訴訟請求是請求法院判決股東大會關於修改公司章程的決議無效。

② 我司與某公司簽訂了一份附期限的股權轉讓協議，但是雙方在查詢了相關的法律法規後，對於該份協議的效力產

問：我司與某公司簽訂了一份附期限的股權轉讓協議，但是雙方在查詢了相關的法律法規後，對於該份協議的效力產生了疑問，請問在法律上，我司與對方簽訂的協議有效嗎？

答：君同法律在線咨詢為您解答

公司法第72條第4款規定：「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」鑒於第72條系就股權轉讓之專條規定，第4款對前三款規定的補充或者除外， 應區分情況分別對待：一是，有限責任公司成立時簽訂的公司章程必須由全體投資者一致簽字認可，故若公司設立章程明確地排除現有股東的優先購買權，可視為有效約定；二是，有限責任公司成立後，若依照多數決規則修改公司章程並排除了公司現有股東的優先購買權，應視為公司章程限制或者剝奪了公司股東的固有權利，此項修改應屬無效，現有股東的優先購買權不應受此無效章程條款的影響；第三，如果修改後的公司章程已獲全體股東認可，我們認為：該修改後的章程與設立公司的章程應作相同效力，如果沒有全體股東認可應屬無效。

③ 律師您好，我朋友把他在一家有限公司的股權轉讓給我朋友，我朋友要求公司修改章程中股東的名字，可是公司

問：律師您好，我朋友把他在一家有限公司的股權轉讓給我朋友，我朋友要求公司修改章程中股東的名字，可是公司說修改章程要股東會表決，這符合法律規定嗎？

答：君同法律在線咨詢為您解答

按照公司法規定，有限責任公司的股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種類型。 外部轉讓的程序，共6個步驟：
1. 協商。這一步驟在於發現交易對象，就交易的標的、價款等基本內容達成初步的意向。
2. 以書面方式徵得其他股東過半數同意。這是個嚴格的法律要求，直接影響轉讓行為的法律效力。
3. 其他股東放棄優先購買權。實務中這個步驟和第2步可以一起解決，比如通過召開股東會的方式進行表決，並作出放棄優先購買權的聲明。但這兩個步驟畢竟具有不同的法律意義，因此需要單獨列出。
4. 簽訂股權轉讓協議。
5. 公司對股權轉讓的變更記載，包括注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，以及公司章程和股東名冊中相應的變更記載。
6. 向工商行政管理部門申請公司變更登記。

④ 公司章程或者全體股東協議能否臨時開會決定其他股東的優先購買權優先於繼承人的繼承權

公司特別是有限公司股東之間具有很強的『人合性』，公司法充分尊重公司股東的意思自治，在不違反法規規定的前提下，公司任何事項均以公司章程及股東會有效決議為准。
我認為，如繼承事實發生之前，公司章程或股東會有效決議決定，繼承事實發生時其它股東的優先購買權優先於繼承人的約定是有效的，但是該優先權不得損害繼承人的合法權益，主要指其它股東要支付相應合理的價款。注意時間點是繼承事實發生之前。

⑤ 修改原有限責任公司章程，削奪老股東優先購買權合法嗎

股東司救濟措施:
我《公司》第七十二條規定:
限責任公司股東間相互轉讓其全部或者部股權
股東向股東外轉讓股權應經其股東半數同意股東應其股權轉讓事項書面通知其股東徵求同意其股東自接書面通知起滿三十未答復視同意轉讓其股東半數同意轉讓同意股東應購買該轉讓股權;購買視同意轉讓
經股東同意轉讓股權同等條件其股東優先購買權兩股東主張行使優先購買權協商確定各自購買比例;協商按照轉讓各自資比例行使優先購買權
公司章程股權轉讓另規定其規定
我認:《公司》第七十二條前三款規定我公司股東優先購買權原則性規定第四款例外規定
司救濟式:
1、請求院司保護原股東優先認購權
2、訴訟請求請求院判決股東關於修改公司章程決議效

⑥ 辦理股東變更時章程修正案蓋舊股東的章還是新股東的章

天朝的事，沒有必須如何如何，法律是死地，GOV是活地，其實吧，要看你專當地工商局的屬規定。

如果你在北京：
老股東開一次股東會，確認股權轉讓；
新股東召開第二次股東會，同意修訂章程，並由新股東簽署章程修正案。

如果你不在北京（一般情況）：
只需要由老股東召開一次股東會，確認股權轉讓及修訂公司章程，新股東不用再開股東會，直接由新股東簽署章程修正案。

如果你所在地的工商局有其他要求，請照辦。

⑦ 股東會能否通過修改公司章程剝奪股東的優先購買權

昨天下午，本所照例組織全體律師學習《公司法》疑難問題，取得了非常好的效果。在學習中遇到的一個問題引發了激烈爭議，新老兩代律師形成了兩種截然相反的觀點，我自然也站在年輕律師這一邊，但對老律師對問題的解釋也表示贊同。為此，我專門對這個問題展開了進一步學習，最後發現「姜還是老的辣」，我們年輕人的理解是錯的。以後還要認真跟老前輩們學習才是，否則真會貽笑大方的。
年輕律師們認為：公司是一個自治組織，公司的章程是公司股東共同意志的體現，是公司的憲法，是公司運營的基本准則，公司的日常經營管理等事項除法律規定的外依靠公司章程來實現自治，公司以及股東均受依法制定的公司章程的約束，在章程規定的范圍內活動。《公司法》明確規定股東會可以依法修改公司章程，也就意味著股東會可以通過修改章程內容剝奪股東的優先購買權。所以只要修改章程的程序合法，達到法定的生效要件，則修改後的章程就是合法有效的，應該對所有的股東都有約束力。
老律師則認為：優先購買權不僅僅是一種財產權，它具有財產權與身份權的雙重屬性，非經權利人的意思表示或法定的強制執行程序不能變動。他們認為，有限責任公司應保護「小股東利益」，公司的大股東（或者說代表多數表決權的股東）不能為到達自己消除異己的目的而利用手中的權利擅自召開股東會，形成股東會決議，擅自修改公司章程；否則必將助長大股東的經濟專制和非理性行為，這無疑會產生很壞的社會影響，對此，我國《公司法》第二十條（總則部分）明確規定「公司股東應當…依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；…公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。」而股東會通過修改公司章程的方式剝奪小股東的優先購買權，很明顯是侵害了這些小股東的合法利益，所以修改後的章程中涉及剝奪股東優先購買權的條款無效。
現行公司法第72條第4款規定：「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」鑒於第72條系就股權轉讓之專條規定，第4款對前三款規定的補充或者除外。照此邏輯，似應解釋為公司法允許以章程排除或者限制股東的優先購買權。但在理論上，這種邏輯結論頗存疑問。公司設立時簽署章程與公司存續中修改章程有所不同。設立有限責任公司時，須經全體股東協商一致，才能簽訂公司章程，但修改公司章程卻只需公司股東按照多數決原則作出決議。因此，如果徑行採取邏輯解釋，很容易出現多數派股東利用修改公司章程，限制或者排除少數股東優先購買權的情況。就實際效果而言，這種做法實為放任對股東優先購買權的侵害，因此，現行公司法第72條規定之妥當性值得考慮。
第一，有限責任公司成立時簽訂的公司章程必須由全體投資者一致簽字認可，故若公司設立章程明確地排除現有股東的優先購買權，可視為有效約定；
第二，有限責任公司成立後，若依照多數決規則修改公司章程並排除了公司現有股東的優先購買權，應視為公司章程限制或者剝奪了公司股東的固有權利，此項修改應屬無效，現有股東的優先購買權不應受此無效章程條款的影響；

⑧ 修改公司章程，削奪股東優先購買權,強制轉讓股權合法嗎

您好！ 修改原有限責任公司章程，大股東利用通過股東會議3/2表決同意通過，小股東不同意修改章程：依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資的規定，大股東可以對股東向股東以外的人轉讓股權做出特別規定,削奪老股東優先購買權合法嗎？ 其他股東要求優先購買的，須徵得轉讓股權的股東的同意，如轉讓股權的股東不同意，則其他股東沒有優先購買權，象這種修改章程規定削奪股東優先購買權，轉讓有效嗎 ？：（通過股東會議3/2表決同意，報工商行政管理局備案）修改公司章程: 一、將公司章程第12條第6款「（六）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資」刪除。第二十九條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東要求優先購買的，須徵得轉讓股權的股東的同意，如轉讓股權的股東不同意，則其他股東沒有優先購買權，但轉讓股權的股東不能以明顯低價轉讓股權，損害公司及其他股東的權益。第三十條 股東違反股東義務，有公司章程第十三條第五款規定的行為的，經代表三分之二以上表決權的股東通過，公司對該股東的股權採取強制轉讓。被強制轉讓股權，其他股東可以購買。