股東會職責及議事規則

① 如何制定董事會、監事會、股東會的議事規則

董事會議事規則
第一章 總 則
第一條 為了進一步規范董事會議事和決策程序，充分發揮董事會的經營決策作用，確保董事會工作的效率和決策的科學，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《上市公司治理准則》（以下簡稱《准則》）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）和《中衛國脈通信股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關法規規定，特製定本議事規則。
第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，負責經營和管理公司的法人財產，對股東大會負責，維護公司和全體股東的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。
第三條 董事會應當有認真履行國家有關法律、法規和《公司章程》規定的職責，確保公司遵守國家法律法規，公平對待全體股東，並關注利益相關者的利益。
第四條 本規則對公司全體董事、董事會秘書；列席董事會會議的監事、公司其他高管人員和其他有關人員都具有同等的約束力。
第五條 如本規則與《公司章程》有沖突之處，則按《公司章程》的規定執行。
第二章 董事會組織機構及其職責
第六條 公司董事會是股東大會的常設執行機構，對股東大會負責。
第七條 公司董事會的組成人數及獨立董事的比例，由《公司章程》確定。董事會設董事長一名，副董事長一名。
第八條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過二分之一以上選舉產生和罷免。
第九條 董事長根據《公司章程》規定行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五)行使法定代表人的職權；
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
(七)董事會授予的其他職權。
董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利於公司運作及提高決策效力的原則。該授權須限定在股東大會授權董事會決策許可權范圍內並由董事會決議確定。
第十條 公司董事會下設戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的主任委員由獨立董事擔任。各委員會一般由3名董事組成，其中獨立董事應佔二分之一以上的比例；審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。各委員會的召集人由董事長確定。
第十一條 戰略決策委員會主要負責研究制定公司中長期發展戰略草案，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、編制公司中長期發展戰略草案以及提出修改意見；
2、對總經理擬定的年度發展計劃草案提出意見；
3、制定公司經營方針、投資計劃等草案；
4、擬定公司增減注冊資本、發行債券或其它證券草案等；
5、擬定重大投資、資產收購或出售等草案，並負責監督核實；
6、提出修改公司章程草案；
7、擬定公司的基本管理制度及修改草案；
8、審議總經理提交的公司內部管理機構設置、重大調整方案並提出意見。
第十二條 審計委員會主要負責制定公司各類財務管理制度並監督實施，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、擬定公司各項基本財務制度及修改草案；
2、檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；
3、與公司外部審計機構進行交流；
4、對內部審計人員及其工作進行考核；
5、對公司的內部控制進行考核；
6、檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；
7、檢查公司遵守法律、法規的情況；
8、審查總經理提交的年度財務決算、預算草案，資產減值准備金的計提及核銷草案，並提出意見；
9、擬定公司利潤分配草案和彌補虧損草案；
10、對總經理提出的資金借貸、委託管理和擔保等事項提出意見；
11、對公司聘用、解聘會計師事務所提出意見。
第十三條 提名委員會主要負責制定董事和高級管理人員的選擇標准及提名程序，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、對董事會的規模和結構提出建議，明確對董事的要求；
2、擬定、董事和高級管理人員的選擇標准和提名程序；
3、對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核，向董事會提出董事、總經理、董事會秘書的候選人名單；
對總經理提名的副總經理、總會計師候選人提出意見。
第十四條 薪酬與考核委員會主要負責制定公司薪酬制度並組織考核工作，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、擬定公司薪酬政策及制度體系；
2、擬定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬制度與考核標准；
3、組織實施對董事、監事、高級管理人員的考核；
4、擬定公司股權激勵計劃草案。
第十五條 專門委員會的工作制度：
1、各專門委員會由召集人負責開展工作；一位董事或獨立董事可在2個或3個委員會中任職；
2、工作程序：各專門委員會可以自己直接起草文件並提交董事會審議；也可以由總經理提出草案，經專門委員會討論通過後再提交董事會審議。如專門委員會對討論事項未能達成一致，可下次再議，或將不同意見帶到董事會議討論。
3、專門委員會屬董事會下設的工作機構，向董事會負責，一切議案均需通過董事會審議並形成決議後才有效。
4、專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。
第十六條 公司董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構，由董事會秘書主持工作。董事會秘書根據《公司章程》規定履行其職責。
第三章 董事會會議
第十七條 董事會會議分為常會和臨時會議：
董事會常會每年度召開四次，第一次會議在每個會計年度終了後的四個月內召開；第二次會議在每個會計年度的前三個月結束後的一個月內召開；第三次會議在每個會計年度的前六個月結束後的二個月內召開；第四次會議在每個會計年度的前九個月結束後的一個月內召開。
董事會會議由董事長召集並主持，董事長不能召集並主持時，由董事長指定一名副董事長召集並主持；副董事長也不能召集並主持時，由董事長指定一名董事召集並主持。
董事會換屆後，由董事會董事推薦，並經半數以上董事成員通過，主持選舉董事長的工作。
第十八條 由下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集董
事會臨時會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯名提議或二分之一以上獨立董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）總經理提議時。
第十九條 董事會常會及臨時會議應分別於會議召開十日和五日以前通知全體董事，通知方式按《公司章程》第一百四十條的規定，以書面通知（包括郵寄、專人送達、傳真等），同時提供足夠的資料。當獨立董事認為資料不充分時，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予採納。
第二十條 根據《公司章程》第一百三十九條的規定，三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事聯名提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由全體聯名董事簽名的提議函，並由董事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。
監事會提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交由過半數監事簽名的提議函。
總經理提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交提議函。
董事長召集董事會臨時會議十個工作日的計算，從提議函提交之日的第二天開始起算。
第二十一條 根據《公司章程》第一百三十九條的規定，提議召開董事會臨時會議的，提議者均應提出事由及議題。
董事會臨時會議只能就列入會議議程的議題進行討論和表決，不接受董事的臨時提議。
第二十二條 每位董事在董事會常會上，均有提案權，董事提案時，一般應向董事會秘書遞交書面並簽名的提案；情況特殊時，也可在會議上直接用口頭提出，但會後應補充書面的議案。
第二十三條 董事的議案，一般應列入會議議程，但經半數以上的董事決定，可以不列入會議議程。
第四章 會議決議和會議記錄
第二十四條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席，可以委託本公司其他董事代行表決權。委託時應簽署「授權委託書」，註明委託事項並簽名。
第二十五條 董事會會議在對決議事項進行表決時，董事應當在表決單上簽名；受委託的董事同時註明委託董事的姓名。
第二十六條 董事可以在表決單上提出補充意見，該意見具有與會議記錄同等的效力。
第二十七條 董事會會議記錄應當完整、真實。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日後明確董事責任的重要依據。
第五章 董事會工作程序
第二十八條 戰略決策程序：戰略決策委員會可以自己擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議；也可以委託總經理先提出研究草案，經討論通過後再提交董事會審議。如戰略決策委員會認為有必要，可以聘請有關專家進行咨詢，並提出評審報告。如該項投資達到《公司章程》第一百三十二條規定的，則應經董事會同意，提請股東大會審議通過後實施。
第二十九條 人事任免程序：總經理、董事會秘書由提名委員會提出任免意見，副總經理、總工程師和總會計師由總經理提出任免意見，經提名委員會討論通過後，提交公司董事會審議並作出決議，由董事長簽發聘任書或解聘文件。
第三十條 財務預決算程序：董事會委託總經理組織人員擬定公司年度財務預決算、盈餘分配和虧損彌補等方案的草案，經審計委員會討論後提交董事會，由董事會確定方案並提請股東大會審議。
第三十一條 機構設置重大調整程序：由總經理根據公司業務發展的需要，組織有關人員擬定機構設置重大調整方案，經戰略決策委員會討論後提交董事會審議，形成決議後由總經理組織實施。
第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經理組織有關人員擬定各項基本管理制度的草案，經戰略決策委員會討論後提交董事會審議；如該項制度涉及職工切身利益，還應向董事會提交公司工會和職工代表大會的意見，形成決議後由總經理組織實施。
第三十三條 公司在重大關聯交易前，由總經理組織有關人員擬就該交易的詳細報告，經全體獨立董事的二分之一以上同意後，方可提交董事會審議。
重大關聯交易是指公司與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易。
第三十四條 公司董事會在審議關聯交易時，與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當迴避。關聯交易的具體規定，按《股票上市規則》執行。
第三十五條 其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署須由董事會決議的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議進行評審，然後再提交董事會審議。
第三十六條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，專門委員會應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促總經理予以糾正。總經理若不採納意見，專門委員會可以建議董事長召開董事會臨時會議，作出決議要求總經理予以糾正。
第六章 董事會報告和總經理工作報告
第三十七條 董事會秘書應在每一年度終了後一個月內，擬就董事會報告，由董事長召集有關人員進行評議，根據評議意見由董事會秘書修改定稿，再由董事長提請公司董事會常會討論通過，最後由董事長在年度股東大會上進行報告，待股東大會批准後實施。
第三十八條總經理工作報告每年編報兩次，總經理工作報告由總經理組織有關人員擬定後，提交董事會審議。
第七章 董事會決議的執行及信息披露
第三十九條 公司董事會必須嚴格執行證券監管部門、交易所等有關信息披露的規定，全面、及時、准確地披露須予披露的董事會會議所議事項和決議；涉及重大事項的信息必須在第一時間內向上海證券交易所報告，並向有關監管部門備案。
第四十條 對公司經營管理提出建議或要求公司總經理、其他高級管理人員或者公司相關部門給予答復的決議事項，董事會應安排董事或者董事會秘書專項負責與公司經營層和部門溝通落實決議事項，並就決議事項的執行結果想董事會做出書面報告。
第四十一條 董事會的每一項決議需要指定董事執行或監督執行的，被指定的董事應將決議的執行情況記錄在案，並將最終執行結果報告董事會。在指定媒體進行公告。
第四十二條 如獨立董事發表意見的有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現分歧無法達成一致時，董事會應當將獨立董事的意見分別披露。
第四十三條 公司董事會秘書應當在董事會會議結束後兩個工作日內將董事會決議及相關附件報送上海證券交易所備案，在指定媒體進行公告。
第四十四條 自公告刊登自日起三日內，公司應將公告及相關附件等材料以送達或郵寄方式報送中國證監會上海證券監管辦事處備案。

② 如何明確股東會的其他議事方式和表決程序

包括股東會召開的時間、通知、股東提案的條件和收集、臨時股東會的表決方式，會議資料的准備和存檔，文件的簽署等等。

③ 股東會議事規則

股東會決議是股東會就公司事項通過的議案。根據議決事項的不同，可將股東會決議分為普通決議和特別決議。

普通決議是就公司一般事項作出的決議，如任免董事、監察人、審計員或清算人，確定其報酬;分派公司盈餘及股息、紅利;承認董事會所作的各種表冊;承認清算人所作的各項表冊;對董事、監察人提起訴訟，等等。

特別決議是就公司特別事項作出的決議，如變更公司章程;增加或減少公司資本;締結、變更或終止關於轉讓或出租公司財產或營業以及受讓他人財產或營業的合同;公司轉化、合並或解散，等等。

特別決議的形成要求較嚴格，一般要有代表發行股份總數2/3或3/4的股東出席，並以出席股東表決權的過半數或3/4通過。無論是普通決議還是特別決議，若議決程序違法或違反章程，股東於決議通過之日起一定期限內，可訴請法院撤銷該決議。決議的內容違法時，該決議即歸無效。

(3)股東會職責及議事規則擴展閱讀：

股東會法律效力：

股東會是公司的最高權力機構，依法作出的股東會決議具有法律效力，但股東會作出的決議應當做到決議程序合法、內容合法並符合公司章程規定，否則就可能會影響股東會決議的效力。

主要可以依據以下理由：

1、股東會臨時會議的召集程序問題。

公司此次股東會會議是由董事長通知各股東的，而按照公司法規定，股東會會議的召集權屬於公司董事會，董事長有權召集董事會會議，但並無召集股東會會議的直接權利。因此，董事長個人在沒有經過董事會開會討論並作出決定的情況下，無權擅自召集臨時股東會會議。

另外需要注意的是，不論股東是否按照"通知"參會和表決，都不應該影響其申請撤銷股東會決議的權利。

2、會議通知時間問題

如果該公司章程沒有特別規定，股東之間也沒有特別約定的話，公司召開股東會會議，應當在會議召開前十五日通知全體股東。

④ 股東會的議事規則

也並非完全如此。股東會議事規則中還有一些規定，如：重大事項須經三分之二通過，等等。