股東大會決議董事會決議

㈠ 召開臨時股東會需要董事會決議嗎

通常情況下，股東大會是由董事會召集的，此事需要董事會決議，但也有其他如三分之一以上董事召集、10%以上股東召集或者監事會召集的特殊情況下，是不需要董事會決議的。

㈡ 股東會決議與董事會決議的區別是什麼

首先從公司法的角度去講：
股東會是有限責任公司的權力機構，由全體股東構成。決定公司的經營方針和投資計劃。董事會是有股東會選舉產生，對股東負責。決定公司的經營計劃和投資方案。
具體地講，
股東會的職權有：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃。
（2）選舉和更換由「非職工代表」擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。
（3）審議批准董事會的報告。
（4）審議批准監事會或者監事的報告。
（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。
（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
（8）對發行公司債券作出決議。
（9）對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
（10）修改公司章程。
董事會的職權有：
（1）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（2）執行股東會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（7）制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度
由此比較而看，從法律的角度上來講，股東會制定方針，董事會制定方案並向股東會審批通過。簡單地說，股東會的決議高於董事會的決議。
而從實際角度出發，中國目前的許多有限責任公司或者股份有限公司的最大股東、董事長、總經理（首席執行官）是同一人（也包括董事長、大股東是老子，總經理是兒子的情況）。而由於董事會是由股東會選舉產生，這又造成了董事會成員都是大、中股東，而持有小股份的小股東就不具有決策權或話語權。如此就使得董事會、股東會的會議決議混淆（畢竟管事的掌權的就是那幾個人）。如，召開董事會後產生會議決議，就不再向股東會匯報審批等。但是，一個規范的公司、有著正確管理制度的公司應當按照法律章程來經營管理。

本人也並非權威專家，只是結合生活及理論知識發表個人意見，如有不同看法，敬請指教。

㈢ 如何理解「董事會執行股東會的決議」

股東會決議：是指有限責任公司股東會依職權對所議事項作出的決議。一般情況下，股東會會議作出決議時，采「資本多數決」原則，即由股東按照出資比例行使表決權。
但對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時，則須經全體股東過半數同意。這體現了有限責任公司兼具「人合」和「資合」的性質。
除公司法有規定外，由公司章程規定。股東會的決議方法，也因決議事項的不同而不同。普通決議事項須經代表1/2以上表決權的股東通過;特別決議事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方可作出。依公司法規定，特別決議事項指修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式。
董事會執行股東會的決議既股東大會議題確定，董事會按決議結果進行工作、戰略及財務上的安排。

㈣ 董事會決議和股東大會決議的區別有哪些

一
股東會決議和董事會決議是不一樣的,股東會是有限公司的權力機構,而董事會是公司的執行機構.凡是涉及到公司的重大問題都要由股東會來進行決定,比如說公司章程的修改,公司的合並與分立等等.而公司日常經營方針等事務是屬於董事會決議的范圍,股東會和董事會的職權是有分工的,按公司法的規定該股東會決議的事就由股東會決議,由董事會決議的就由董事會決議.
二
二者不能等同.

㈤ 董事會決議範本

董事會決議是指董事會就董事會會議審議的事項，以法律或章程規定的程序表決形成的決議，是董事會集體意志的體現。
公司法在其變遷過程中，特別是在股東人數眾多、股權較為分散的情形下，股東主權的原則已有一定程度的削弱，董事會的許可權隨之增強，原本由股東(大)會決議的許多事項轉由董事會作出決議，公司的意思決定機關事實上已經分解為股東(大)會和董事會，因此，董事會對享有最後決定權的事項所作的決議，自然也應當屬於公司的意思表示。
董事會決議範本:
XXXX有限公司201X年XX月XX日在XX市XX區XX路XX號（XX會議室）召開了201X年第XX屆XX次董事會會議。本次會議召開前10天，已經將本次會議召開的時間、地點和議題書面通知了各位董事、監事、總經理。本次會議應到董事 名，出席會議的董事 名，符合《中華人民共和國公司法》和《XX有限公司章程》的規定，會議合法有效。
鑒於XX有限公司經股東大會決議更換了公司董事，根據《公司法》和公司章程規定，召開本次臨時董事會會議。股東大會選舉產生的新一屆董事會全體成員×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事會會議，會議由×××主持，一致通過並決議如下：
一、┅┅┅┅┅┅┅┅。
二、┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈。
全體董事會成員（簽字）：
×××、×××、×××、×××、×××
XXXX有限公司（蓋章）
200X年XX月XX日

㈥ 股東大會能否否決董事會的決議

股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。
我國《公司法》及其司法解釋對於股東會能否撤銷/否決/推翻董事會決議沒有明確的規定，學界觀點各異，實踐做法不一。
根據公司法的規定，股東會與董事會是現代公司法所有權與治理權分離的產物，其職權分配是強制性規定，董事會需對股東會負責，董事(非職工代表擔任的董事)由股東會選舉、更換。如果出現董事會決議與股東會決議沖突的情形時，我國公司法及其司法解釋沒有給出具體、明確的規定，學術界也尚未形成統一觀點。一般認為股東會無權否決董事會在其職權范圍內所作出的決議，具體理由如下：
一、現行《公司法》的角度分析，股東會不能失推翻董事會在其職權范圍內所作出的決議。
現行的《公司法》和《公司章程》對董事會與股東會主要職權進行了強制劃分，從而使公司的所有權與治理權相分離，董事會在公司職權范圍內作出的決議，股東會無權干涉，更無權推翻，否則將會動搖公司法的理論基礎。
二、在法定的情形出現時，《公司法》規定了股東的救濟途徑。
1、董事會決議無效、撤銷之訴
股東會對董事會作出的決議不能隨意變更、撤銷，這並不意味著股東會沒有任何的救濟手段，《公司法》第22條第1款、第2款規定：「公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。」根據該規定，董事會作出的決意內容如果屬違反法律、行政法規的絕對無效;董事會會議程序違法可以申請法院撤銷。除此之外《公司法》沒有授予股東會在其他情形下的撤銷權。也就是說，所有董事會作出的決議都應當通過向法院提起訴訟以認定無效或推翻。
2、股東會享有董事任免權及公司章程的修改權。
根據《公司法》的相關規定，董事會如果違背股東會的意思表示，股東會有權將此董事免職，還可以通過修正公司章程以達到杜絕董事會作出此決議產生的目的。
三、股東會隨意撤銷董事會的決議，不利於保護善意第三人的利益，不利於市場經濟的穩定。
公司的董事會依《公司法》及公司章程作出的決議，如被股東會撤銷，有可能損害善意第三人的利益，且不利於市場經濟的穩定。
綜合上述，公司的股東享有公司的所有權，而公司的董事會享有公司的經營管理權，且此經營管理權具有相當的獨立性，不受股東的干預。股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。

㈦ 股東會決議與董事會決議的區別

根據我國公司法規定，由董事會決議處理的事項主要包括召集股東大會，執行股東大會的決議，決定公司經營方針和投資計劃等等，可見董事會是一個公司的執行機構。而股東大會決議處理的事項則包括審議董事會的報告等等。
根據《公司法》等相關規定，股東會決議與董事會決議范圍不同。
股東會決議處理如下事宜：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會或者監事的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規定的其他職權。
董事會決議處理如下事宜：
(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定的其他職權。

㈧ 董事會能否否決股東大會的決議

股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。
我國《公司法》及其司法解釋對於股東會能否撤銷/否決/推翻董事會決議沒有明確的規定，學界觀點各異，實踐做法不一。
根據公司法的規定，股東會與董事會是現代公司法所有權與治理權分離的產物，其職權分配是強制性規定，董事會需對股東會負責，董事(非職工代表擔任的董事)由股東會選舉、更換。如果出現董事會決議與股東會決議沖突的情形時，我國公司法及其司法解釋沒有給出具體、明確的規定，學術界也尚未形成統一觀點。一般認為股東會無權否決董事會在其職權范圍內所作出的決議，具體理由如下：
一、現行《公司法》的角度分析，股東會不能失推翻董事會在其職權范圍內所作出的決議。
現行的《公司法》和《公司章程》對董事會與股東會主要職權進行了強制劃分，從而使公司的所有權與治理權相分離，董事會在公司職權范圍內作出的決議，股東會無權干涉，更無權推翻，否則將會動搖公司法的理論基礎。
二、在法定的情形出現時，《公司法》規定了股東的救濟途徑。
1、董事會決議無效、撤銷之訴
股東會對董事會作出的決議不能隨意變更、撤銷，這並不意味著股東會沒有任何的救濟手段，《公司法》第22條第1款、第2款規定：「公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。」根據該規定，董事會作出的決意內容如果屬違反法律、行政法規的絕對無效;董事會會議程序違法可以申請法院撤銷。除此之外《公司法》沒有授予股東會在其他情形下的撤銷權。也就是說，所有董事會作出的決議都應當通過向法院提起訴訟以認定無效或推翻。
2、股東會享有董事任免權及公司章程的修改權。
根據《公司法》的相關規定，董事會如果違背股東會的意思表示，股東會有權將此董事免職，還可以通過修正公司章程以達到杜絕董事會作出此決議產生的目的。
三、股東會隨意撤銷董事會的決議，不利於保護善意第三人的利益，不利於市場經濟的穩定。
公司的董事會依《公司法》及公司章程作出的決議，如被股東會撤銷，有可能損害善意第三人的利益，且不利於市場經濟的穩定。
綜合上述，公司的股東享有公司的所有權，而公司的董事會享有公司的經營管理權，且此經營管理權具有相當的獨立性，不受股東的干預。股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。

㈨ 股東大會會議決議需要董事簽字嗎

需要。

在股份公司中，才有股東大會；在有限公司中，權力機構為股東會（股東）。

.公司法第一百零一條規定： 股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

公司法第一百零七條規定： 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一並保存。