股東有限責任的濫用

A. 股東濫用公司獨立法人地位應如何承擔責任

股東濫用公司獨立來法人地位應源如何承擔責任? 一、公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 二、公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反上述義務，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。【延伸閱讀】新公司成立經營范圍的規定公司變更登記申請書公司合作協議書範本公司股權變更

B. 公司股東濫用法人獨立地位會出現什麼危害

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益（一般表現多為逃債）是現代商業社會的一個普遍現象。但是對此如何依法進行法律否定，以規范社會經濟秩序則是國家立法和司法機關的重要任務。對此，我國的立法機關已經在逐步規范。但是，由於相關的配套法律、司法解釋不配套、詳盡，司法人員理解程度不一，在司法實踐中，還是有不盡如人意的地方。在此，筆者將結合承辦的具體案例和高法公布的典型案例談談對認定公司股東濫用公司法人獨立地位逃債的法律規定、司法實踐和建議，以就教於同仁。 一、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益的現行法律規定 《中華人民共和國公司法》第二十條規定「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。」、 「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」 從中可以看出，法律對股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益規定了承擔連帶責任的法律後果，但是，對公司股東的行為何為「濫用」，法律上規定得不具體，需要從我國公司法的理論和散見於其它法律法規中有關公司法律制度中具體理解。但由於司法人員的理解力和所屬審級的不同都限制了其在具體案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同處理結果。 一般而言，對於公司的債務，按公司法及相關法學理論原則的規定，應該由公司來承擔的，股東不承擔公司的債務，因為股東對於公司承擔的是有限責任，而有限責任是指在公司成立時股東按公司章程約定的股權比例，全額繳納出資，獲得股權。在公司股東全額繳納出資後，股東的義務實際上已經完成了。公司的債務則由公司以自身的全部財產來對外擔責，與股東無關。 但是在下列情況下，公司的債務應該由股東來承擔： （一），股東出資不實。最高人民法院在1993年《全國經濟審判座談會紀要》中規定：「企業法人注冊登記時，投資方出資不足的，人民法院在審理案件時，如果發現該企業財產不足清償債務，應判令投資方補足其投資用以清償債務；注冊資金不實的，由開辦單位在注冊資金不實的范圍內承擔責任」。 （二），股東抽逃資金。股東在公司注冊成立後，將做為股本繳納的出資抽回，使公司的資本客觀上減少。對此，《最高人民法院關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第80條規定「被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任。」 （三）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，即本文重點論述的情況。新修訂的公司法實施，在該法中有了關於公司法人人格否定製度的規定，對此規定了公司股東的連帶責任。《中華人民共和國公司法》第二十條規定「公司股東。。。。。。不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。」、「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」 所以，新修訂的公司法對公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益，嚴重損害公司債權人利益的給予了法律上的否定，但是沒有配套的司法解釋規定公司股東的行為何為「濫用」，在司法實踐上仍然不能很好地解決問題。 二、我國審判機關認定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益的司法實踐 筆者於2008年承辦了一件道路交通事故損害賠償糾紛案，涉及到前述的法條。 二OO三年三月二十日，被告D市Ａ實業有限公司的計程車將原告的三輪車撞翻，當場造成原告受傷。D市公安局交通警察支隊直屬一大隊作出了事故責任認定，認定該車駕駛員對此次事故負全責，原告無責任。事故發生後，恰逢D市計程車公司重組，被告Ａ公司事實上組成為了Ｂ公司，雖然兩者沒有法律上的關系，但是從股東的部分組成、兩個公司的住址和Ａ公司長期不經營、不年檢，也不注銷、不清算等可以看出Ａ公司事實上不存在了。故，原告認為Ａ公司股東此行為濫用了公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害了原告利益，應對公司債務承擔連帶責任，將該公司及其股東告上法庭。 但是，一、二審法院都認為，Ａ公司雖未從事經營活動，但其工商營業執照未吊銷、未注銷和進行清算，公司仍然存在，其法人身份亦存在，對外還有訴訟主體和獨立承擔責任，判決原告（上訴人）要求被告（被上訴人）Ａ公司的股東成員承擔賠償責任的理由不能成立。 筆者作為代理人認為，一、二審法院對這個事實的認定是值得商榷的。我們在一、二審中提出的基本觀點是Ａ公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，法律依據是《中華人民共和國公司法》第二十條規定。並且有一系列證據證明，特別是一審期間，代理人和法官到市工商局調查，沒有查到該公司的變更股東登記和注銷登記和年檢資料，同時，在二審期間，我方提出了新的證據，即2008年10月29日D市工商行政管理局發布的擬吊銷企業公告，市工商行政管理局認定該公司未按規定參加2006年年度檢驗，違反了《公司法》和《企業法人登記管理條例》、《企業年度檢驗辦法》。我們認為它實際上已經成為了空殼公司。但是，法官認為沒有相應的司法解釋和法律規定，仍然判決早已經成為空殼公司的Ａ公司承擔責任，駁回了我方要求Ａ公司股東承擔連帶責任的訴訟請求。 相反，我們在訴訟中查到一起典型案例，對類似問題作了不同的認定。 四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發有限公司、四川泰來娛樂有限責任公司在公司注冊上是三家獨立的公司，但是，三公司地址、電話號碼相同，財務管理人員在同一時期內存在相同的情況。因其中一個公司欠款問題，三公司被中國信達資產管理公司成都辦事處訴訟。一審由四川省高級人民法院判決三公司對債務承擔連帶清償責任。一審後二被告不服，上訴於最高人民法院，最高人民法院在《中國信達資產管理公司成都辦事處與四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發有限公司、四川泰來娛樂有限責任公司借款擔保合同糾紛案》（最高人民法院民事判決書(2008)民二終字第55號）判決書認定：該案中，三個公司存在股權關系交叉、均為同一法人出資設立、由同一自然人擔任各個公司法定代表人的關聯公司．該法定代表人利用其對於上述多個公司的控制權，無視各公司的獨立人格，隨意處置、混淆各個公司的財產及債權債務關系，造成各個公司的人員、財產等無法區分的，該多個公司法人表面上雖然彼此獨立，但實質上構成人格混同。最終，最高人民法院予以了維持並在《最高人民法院公報》發布，彌補了《公司法》的立法不足。 轉貼於 Tmdbook.com Tmdbook.com[1] [2] [下一頁] [尾頁] 筆者認為，兩起案件的相同之處在於都是公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。不同之處是：第一個案件是兩個公司股東有差別，無法同時告兩個公司，但是空殼Ａ公司長期不年檢、不營業，也不注銷、不清算，理應認定其股東濫用了公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益，但是法院未支持原告（上訴人）方的主張；第二個案件是三個公司法人表面上雖然彼此獨立，但實質上構成人格混同，法院支持了原告（被上訴人）的主張。兩起案件的不同結果證明《公司法》的立法不足，也證明法官由於司法解釋缺位而導致理解不一。 三、規范認定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的建議 筆者從事律師工作多年，承辦了大量的民事案件，從中有一個深刻的體會，現階段我國之所以提倡和諧社會是因為全民的道德素質需要進一步整體提高。在民事、經濟活動中，很多當事人不守法、不誠信，甚至專鑽法律漏洞，導致糾紛頻發。作為立法者和司法者，就是要運用立法和司法來規范整個社會的良性運行秩序，特別是本案所談及的經濟秩序，這一點尤為重要。 如前述，本文兩案雖然有不同之處，但是，其實質都在於公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益。由於在處理上出現了不同的結果，所以，筆者認為，盡快運用司法解釋來規范整這一問題迫在眉睫。 對於何謂「濫用」，目前，除了前述的最高人民法院《中國信達資產管理公司成都辦事處與四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發有限公司、四川泰來娛樂有限責任公司借款擔保合同糾紛案》的案例之外，最高法院尚無明確司法解釋，一些地方法院對此有一些內部認識，如某高院認為：「符合下列情形，致使公司與其股東之間難以區分，導致公司無力對外清償債務的，公司的債權人可以要求控制股東對公司的債務承擔連帶責任：（1）公司的盈利與股東的收益不加區分，致使雙方財務帳目嚴重不清的；（2）公司與股東的資金混同，並持續使用同一銀行帳戶的；（3）公司與股東之間的業務持續混同，公司的交易行為、交易方式、交易價格等均由控制股東支派的。」 筆者認為，從對一個案例中可以看出，空殼公司股東為了逃避債務，手法之一就是長期不年檢、不營業，也不注銷、不清算，以法律漏洞來擾亂經濟秩序，很容易在審判中得到前述的「。。。。。。工商營業執照未吊銷、未注銷和進行清算，公司仍然存在，其法人身份亦存在，對外還有訴訟主體和獨立承擔責任。。。。。。」的認定，從而逍遙法外。所以，某高院的這一內部認識雖然具有一定的可操作性，但實踐中不具備普遍性，在內容上有不完備性。 故，筆者認為，宜由最高人民法院組織有法學家、法官、律師等組成的調研組，對《中華人民共和國公司法》第二十條關於公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益的認定進行專題調研，以司法解釋的形式對公司股東有下列情形之一者：（1）公司的盈利與股東的收益不加區分，致使雙方財務帳目嚴重不清的；（2）公司與股東的資金混同，並持續使用同一銀行帳戶的；（3）公司與股東之間的業務持續混同，公司的交易行為、交易方式、交易價格等均由控制股東支派的；（４）公司股東對公司長期不年檢、不經營，也不注銷、不清算的；（５）多個公司法人表面上雖然彼此獨立，但實質上構成人格混同的，法定代表人或者公司股東利用其對於多個公司的控制權，無視各公司的獨立人格，隨意處置、混淆各個公司的財產及債權債務關系，造成各個公司的人員、財產等無法區分，導致公司無力對外清償債務的，可以認定其為公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益，從而適用《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規定，由公司股東對公司債務承擔連帶責任，以規范各級法院審判工作，在積累一定經驗後，建議再次修訂《中華人民共和國公司法》，以完善我國的公司法律制度。

麻煩採納，謝謝!

C. 《公司法》對股東不得濫用權利是如何規定的

《中華人民共和國公司法》第二十條規定：

公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東的相關義務：

一、遵守法律、行政法規和公司章程；

二、按時足額繳納出資，不得抽逃出資；

三、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；應當依法承擔賠償責任。

四、不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

(3)股東有限責任的濫用擴展閱讀：

《中華人民共和國公司法》第三十七條規定：

股東會行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批准董事會的報告；

4、審議批准監事會或者監事的報告；

5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

參考資料來源：中國普法網-中華人民共和國公司法

D. 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司什麼的利益

一般指的是財產利益。
公司是獨立法人，其財產利益是獨立於股東財產的。股東將財產出資到公司換取股權（股份),然後法人則以自己獨立的法律人格從事活動。而且我國的公司是有限公司，公司以自己獨立的財產對外界負責，破產止於公司不涉及股東其他利益。
在現實中為了防止股東以公謀私，濫用公司的獨立地位，為個人目的減損公司的財產或擴大公司的債務，所以有這一條的規定。學屆又稱之為「揭開公司的面紗制度」。

E. 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務是什麼意思啊

正常情況下，股東僅以出資額為限對公司債務責任承擔有限責任。但是如果股東自己與公司沒有分開，實際上就否認了公司的股東法人地位，這可能會導致股東承擔無限連帶責任。常見的股東濫用法人獨立地位行為有：股東財產與公司財產不分家；一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分；股東未履行足額出資義務，出資存在瑕疵或者抽逃出資等等。 如果還有不懂可以參閱臧小麗律師股東維權網《股東行使權利的誤區》一文。 http://www.gudonglawyer.org.cn/ShowArticle.shtml?ID=20095239583641.htm

F. 1、公司股東濫用公司法人獨立地位,和股東有限責任是什麼意思2、承擔

1、股東有限責任是指股東僅以出資額為限承擔承認。超過其出資額的債務，股東不承擔內責任。
2、公容司股東濫用公司法人獨立地位：舉例而言，甲乙丙三人為某公司股東，公司成立後以公司名義向銀行貸款100萬，但實際上這100萬並未用於公司經營，而被甲乙丙三人揮霍一空，按照公司有限責任制度，該100萬的債務應有公司承擔還債責任，但由於本案甲乙丙三人屬於濫用公司法人獨立地位的情形，對這一百萬的債務與公司一起承擔連帶責任。

G. 如何認定股東是否濫用股東權利，請看最高院的判決書

第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

H. 如何規制股東有限責任的濫用

簡而言之，公司法法人人格否定製度，對濫用有限責任的，追究股東的無限連帶責任