證券法144

⑴ 中國大股東減持規則和美國一樣嗎

中國上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定

第一條 為了規范上市公司控股股東和持股
5%以上股東(以下並稱大股東)及董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)減持股份行為，促進證券市場長期穩定健康發展，根據《公司法》、《證券法》的有關規定，制定本規定。

第二條 上市公司大股東、董監高減持股份的，適用本規定。

大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規定。

第三條
上市公司大股東、董監高應當遵守《公司法》、《證券法》和有關法律、法規，以及中國證監會規章、規范性文件中關於股份轉讓的限制性規定。

上市公司大股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。

第四條
上市公司大股東、董監高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協議轉讓及法律、法規允許的其他方式減持股份。

因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與等減持股份的，應當按照本規定辦理。

第五條
上市公司大股東、董監高減持股份，應當按照法律、法規和本規定，以及證券交易所相關規則，真實、准確、完整、及時履行信息披露義務。

第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿六個月的。

(二)大股東因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。

(三)中國證監會規定的其他情形。

第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：

(一)董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿六個月的。

(二)董監高因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。

(三)中國證監會規定的其他情形。

第八條 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的 15
個交易日前預先披露減持計劃。

上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限於：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區間、減持原因。

第九條 上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。

第十條
通過協議轉讓方式減持股份並導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持後六個月內繼續遵守本規定第八條、第九條的規定。

第十一條 上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起二日內通知上市公司，並予公告。

中國證券登記結算公司應當統一制定上市公司大股東場內場外股權質押登記要素標准，並負責採集相關信息。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質押登記、發生平倉風險、解除股權質押等信息披露內容。

因執行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執行本規定。

第十二條
上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，證券交易所應當視情節採取書面警示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施;情節嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶六個月內或十二個月內減持股份。

第十三條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，中國證監會可以採取責令改正等監管措施。

第十四條
上市公司大股東、董監高未按照本規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十三條的規定給予行政處罰。

第十五條
上市公司大股東、董監高減持股份超過法律、法規、中國證監會規章、規范性文件設定的比例，中國證監會依法給予行政處罰。

第十六條
上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份，構成欺詐、內幕交易和操縱市場的，中國證監會依法給予行政處罰。

第十七條 上市公司大股東、董監高違反本規定減持股份，情節嚴重的，中國證監會可以依法採取證券市場禁入的措施。

第十八條 本規定自 2016 年 1 月 9 日起施行。

就美國和中國相關大股東減持的區別對比，我們例舉一個案例來闡述：
2016.1月份中信證券大股東精確踩點減持雖然還沒有等來相關部門的調查，但卻也暴露了中國股市在大股東減持問題上的一些制度缺陷。我們不禁要問，美國在這方面的法律是如何規定的呢？

作為全球資本市場中法律較為健全的美國，其在類似大股東減持問題上所形成的一系列法律和規則，或許能給中國股市今後的制度建設提供有益的參考和借鑒，對監管機構重新審視這一問題也會有一定的啟發性。

大股東「限制性證券」須慢走

美國政府在1929 年大股災之後痛定思痛，建立了各種保護公眾投資者的法律和規則。其中，就有1933年頒布的美國《證券法》的《144 號條例》。

實行《144 號條例》的主要影響是使持有上市公司股份超過5%的大股東、公司高級管理層和董事等關聯方以及從關聯方中獲得股票的人，在賣出股票時必須遵守嚴格的慢走和披露程序，而這類股票屬於「限制性證券」。

如果你從公司關聯方中獲得了限制性證券，並想向公眾出售限制性或有控制權的證券，就需要符合《144 號條例》列出的五個條件。

同時滿足五大條件

第一是滿足鎖定期要求。

在你可以向市場出售限制性證券之前，你必須至少持有這些證券一年（在1997 年之前是兩年），這一年的鎖定期開始於購買這些證券並足額付清的時候。鎖定期僅適用於限制性證券。因為在公開市場獲得的證券是非限制性的，所以對在市場購買發行方證券的關聯方來說是沒有鎖定期的。

但是如果關聯方再次出售時，要符合該條例的其他條件。從發行方手中購買額外的證券不會影響先前購買的同類證券的鎖定期。如果你是從其他非關聯方手中購買限制性證券，你可以把非關聯方的鎖定期加入你的鎖定期中。如果是來自關聯方的贈品，則鎖定期開始於購得證券的時間而不是贈送的時間。如果是雇員收到的股票期權，鎖定期通常開始於期權執行的時間而不是給與的時間。

第二是在拋售股票前必須要公布足夠的最新信息。

在出售之前，必須有足夠的關於證券發行方的最新信息。這就意味著發行方必須根據1934 年頒布的《證券交易法》的要求編寫定期財務報表。

第三是滿足交易量規則。

一年鎖定期之後，每3 個月可以出售的股份數額不能超過同類已發行股份的1%或4 周內平均周交易量（如果這一股票在某一交易所或納斯達克交易）的較大者。對於櫃台交易的股票，包括在OTC 場外市場和粉單市場交易的只能按1%的數額出售。

第四是必須為普通的經紀交易。

此類出售必須在各方面都看作是常規的交易行為，不能做廣告，經紀人不能收取高於正常水平的傭金，以防止利益輸送。賣方或經紀人都不能引誘買方購買這些證券。

第五是填寫通知並上交給SEC（美國證交委）。

在你下賣單的時候，如果3 個月內的交易量大於500 股或總交易額大於10000 美元就必須填寫一份通知——表格144，並上交給SEC。在表格上交後的3個月內必須完成售出交易，如果沒有完成則必須填寫一份修改通知。

如果你不是發行人的關聯方且已持有限制性證券兩年以上，就可以不考慮以上條件而無限制地出售了。而公司的關聯方（上市公司的超過5%的大股東，公司的高級管理層、董事等）則需要在任何時侯都永久性地遵守以上出售條件。

對照美國的法律規定，我們會發現，如果把此次中信證券大股東減持事件放到美國的話，已屬於違規行為，一是因為單次減持3.16%，超過了每3 個月減持數量不能超過已發行股份1%的規定；二是因為中信證券「事後通報」的做法與「事前申報」規定不相符。

⑵ 證券公司的業務規則

1、業務風險隔離制度
《證券法》第136條規定，證券公司應當建立健全內部控制制度，採取有效隔離措施，防範公司與客戶之間不同客戶之間的利益沖突。證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務和證券資產業務分開辦理，不得混合操作。
2、證券自營規則
《證券法》第137條規定，證券公司自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。
3、自主經營的權利
《證券法》第138條規定，證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。
4、客戶資金的管理
《證券法》第139條規定，證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。具體辦法和實施步驟由國務院規定。證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬於其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。
5、委託書的設置與保管
《證券法》第140條規定，證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委託書，供委託人使用。採取其他委託方式的必須作出委託記錄。客戶的證券買賣，不論是否成交，其委託記錄應當按照規定的期限，保存於證券公司。
6、辦理委託事宜要求
《證券法》第141條規定，證券公司接受證券買賣的委託，應當根據委託書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交後，證券公司應當按照規定製作買賣成交報告單交付客戶。證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實，並由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核，保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。
7、禁止接受客戶的全權委託
《證券法》第143條規定，證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委託而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。
8、禁止對客戶作出收益或賠償的承諾
《證券法》第144條規定，證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。
9、禁止私下接受客戶委託
《證券法》第145條規定，證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的經營場所私下接受客戶委託買賣證券。
10、證券公司的責任
《證券法》第146條規定，證券公司應的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。
11、資料的保存
《證券法》第147條規定，證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委託記錄、交易記錄和內部管理、業務經營有關的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少於20年。
12、信息、資料的提供與要求
《證券法》第148條規定，證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其股東、實際控股人在指定的期限內提供有關信息、資料。證券公司及其股東、實際控股人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、准確、完整。
13、審計與評估
《證券法》第149條規定，國務院證券監督管理機構認為有必要時，可以委託會計事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。

⑶ 代客理財法律問題

第一百四十四條 證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

本條是對禁止證券公司承諾證券交易後果的規定。

對客戶證券買賣的收益作出承諾，是指向客戶保證其進行證券買賣將會獲得一定數額的收入。對賠償證券買賣的損失作出承諾，是指向客戶保證其進行證券買賣，在受到損失時將會由證券公司賠償其一定數額的損失或者全部的損失。有些證券公司為了招攬客戶，以多種方式，預先對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。這種行為不僅是一種不正當競爭行為，而且也是對證券市場有嚴重危害的欺詐客戶的行為，必須予以禁止。因為投資者與證券公司的關系是委託人與被委託人的代理關系，而代理人在代理許可權內，以被代理人的名義實施民事法律行為，其後果應當由被代理人承擔。同時，買賣證券是一項投資風險很大的金融活動，再高明的證券公司也難以保證在證券市場上永遠獲利。如果證券公司對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾，那麼，一旦出現損失或者沒有獲得承諾的收益，就需要證券公司兌現。但證券公司接受客戶的委託代客戶買賣證券所取得的傭金收入，依照公司法的規定，依法彌補虧損和提取公積金後的余額屬於股東的權益，應當按照股東的出資比例、持股比例或者有限責任公司全體股東約定的方式、股份有限公司章程規定的方式分配給股東。而提取的公積金只能用於彌補公司的虧損、擴大公司的經營或者轉為增加公司的資本。因此，公司沒有任何資金可用於增加客戶的收益或者賠償客戶的損失。也就是說，證券公司既沒有保證客戶買賣收益的能力，也沒有賠償客戶買賣損失的可能。如果有證券公司對客戶的買賣收益或者賠償客戶買賣的損失作出承諾，該承諾根本不可能兌現，只能是對客戶的一種誘騙，而且容易引發證券公司之間的惡性競爭。為了保護客戶利益，創造公平的競爭環境，本條規定，證券公司接受客戶委託買賣證券不得以任何方式對客戶買賣證券的收益或者賠償買賣證券的損失作出承諾。

⑷ 美國144A規則指什麼

美國144A規則指私募資金和美國證券法144A條例。

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。

與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：

1、該證券必須只能出售給合格機構投資人；

2、證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；

3、賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；

4、賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

(4)證券法144擴展閱讀：

1982年D條款廢止了對私募中的投資者人數的限制，促進了私募市場中成熟機構投資人增加; 同時，隨著高收益債券 (如垃圾債券) 通過私募市場發行，使私募對投資者的吸引力增強。1990年144A規則，進一步放鬆了對私募的管制，允許機構再出售私募證券，使私募證券能夠進入交易流動。

⑸ 新股上市第一天漲幅 為什麼不得超過發行價144%和64

這是證券交易所規定的，為了避免惡炒新股，認為限定的最高價，其實這樣做的後果是炒新股的更加瘋狂，連拉十幾個漲停板的比比皆是

⑹ 證券公司可以查股票賬戶嗎

可以，但是他們是分級別的。你的客戶經理可以。不是誰都能查。

業務規則
1、業務風險隔離制度
《證券法》第136條規定，證券公司應當建立健全內部控制制度，採取有效隔離措施，防範公司與客戶之間不同客戶之間的利益沖突。證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務和證券資產業務分開辦理，不得混合操作。
2、證券自營規則
《證券法》第137條規定，證券公司自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。
3、自主經營的權利
《證券法》第138條規定，證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。
4、客戶資金的管理
《證券法》第139條規定，證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。具體辦法和實施步驟由國務院規定。證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬於其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。
5、委託書的設置與保管
《證券法》第140條規定，證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委託書，供委託人使用。採取其他委託方式的必須作出委託記錄。客戶的證券買賣，不論是否成交，其委託記錄應當按照規定的期限，保存於證券公司。
6、辦理委託事宜要求
《證券法》第141條規定，證券公司接受證券買賣的委託，應當根據委託書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交後，證券公司應當按照規定製作買賣成交報告單交付客戶。證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實，並由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核，保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。
7、禁止接受客戶的全權委託
《證券法》第143條規定，證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委託而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。
8、禁止對客戶作出收益或賠償的承諾
《證券法》第144條規定，證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。
9、禁止私下接受客戶委託
《證券法》第145條規定，證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的經營場所私下接受客戶委託買賣證券。
10、證券公司的責任
《證券法》第146條規定，證券公司應的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。
11、資料的保存
《證券法》第147條規定，證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委託記錄、交易記錄和內部管理、業務經營有關的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少於20年。
12、信息、資料的提供與要求
證券監督管理機構
《證券法》第148條規定，證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其股東、實際控股人在指定的期限內提供有關信息、資料。證券公司及其股東、實際控股人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、准確、完整。
13、審計與評估
《證券法》第149條規定，國務院證券監督管理機構認為有必要時，可以委託會計事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。

⑺ 請介紹一下美國證券交易委員會的R144規則。

赴美上市的交易問題

1. 上市公司股票出售的限制條件（美國證券法144號法律規定）
境內自然人股東，持有的股份為一級市場（初始發行股票市場）上發行的股票，而不是在二級市場上（即股票交易市場）通過買賣交易取得的股票，所以有鎖定期規定。對於公司的經營管理層和持有上市公司10%以上股權的大股東均有2年時間禁售期的規定。但對於小股東而言，根據144條例經董事長及律師簽名後即可交易。交易量規定為每個股東每個季度的拋售量不得超過上市公司總股本的1%，實際上對小股東（股權小於上市公司總股本的1%）來說已沒有限制，其持有的股票可自由流通、交易。
2. 在美國證券市場進行股票交易並非我們想像的那樣神秘、復雜、遙遠，互聯網已將全球結為一個地球村，信息的傳送和各種電子交易十分便捷、迅速。
標的公司將在適當時間選擇一家在香港或者是美國本土注冊並可以提供中文網站服務的交易商，辦理開戶手續，並由標的公司網站提供操作流程以及相關的服務，然後自己在國內銀行開設一個外匯帳戶。
3. 《交易程序》概述：
委託一交易商，提供本人身份證（有護照的提供護照）、收入證明、地址、電話等開戶（無開戶費），同時交存所持股票，在開市時間內（北京時間21：30至凌晨4：00）向交易商下達指令（電腦網上操作），成交後將資金匯入你在國內銀行的外匯帳戶上，視其不同交易商不同的帳戶大小及優惠期的不同，每筆交易傭金約7到20美元（無論大小，1000股還是10萬股，但一般以每5000股為交易單位收取交易傭金18美元）。另外，每筆交易收取3美元的郵寄證券交易確認單的郵費（但投資者可以通過E-MAIL郵箱的方式進行確認）。
4. 對實在不懂股市交易又不會上網操作的股東，標的公司將組織他們集中委託一位股東代理操作，不過要注意辦理好相互之間的法律手續，防止今後出現糾紛等事情發生。
公司律師屆時可協助起草一份法律文本供相互簽署用，不能委託標的公司交易股票，否則將會有操縱股票的嫌疑，違反美國1934年的證券交易法。無論是在鎖定期或鎖定期後都是可以自行一對一進行私自轉讓交易的，如有人願意受讓你所持上市股票，你們可在股票上背書轉讓方（你本人）與受讓方名字，再在美國證券登記機構辦理轉讓過戶登記手續即可，繼承也照此辦理。
5. 開戶基本保障及條件：
① 開戶年齡需滿20歲
② 沒有最低開戶金額限制
③ 美國人以外的人頭此人買賣價差不課稅（免徵所得稅）
④ 有資產保障：每個證券帳戶至少有2500萬美元以上的保障，分別為美國證券投資人保護協會（SIPC）所提供的50萬美元基本保險及其他保險公司所承包的保障。
⑤ 需額外開立美金銀行帳戶及證券集保帳戶，該帳戶兼具證券戶.集保戶及銀行呼功能。
6. 一般來說，投資人只要擁有國內商業銀行外幣（美金）或其帳戶及具備開戶的基本條件，只要在美國券商[中文網路]下載開戶表格，填具以下四項條件後，寄至美國券商處即完成開戶手續。
① 開戶申請書
② 投資帳戶及E – mail 郵箱確認交易同意書外國人免稅表
③ 國外人免稅表
④ 美國國稅局免預扣稅表
7. 當美國券商收到投資人開戶的資料後，三個工作日內就會E – mail 郵箱或郵寄核發的帳號及密碼，此時投資人若要買股票必須先將資金電匯到新開立的帳戶內，若要賣股票則需將自有的股票背面簽名後以DHL方式寄至美國券商處，投資人在委託買賣的時候，有三種方式指示買賣：
① 網路下單
② 電話下單
③ 直接由營業人員撮合
8. 每一種下單的方式又有市價或現價兩種選擇，不論是哪一種方式，手續費每筆大約是8-30美元之間。
投資人每筆買賣成交確認單美國券商會立刻以E – mail 郵箱傳送至指定電子信箱中，每月交易對帳單月底免費寄發，投資人若想提領帳戶資金僅須填寫[匯款申請書]傳真至美國券商處，投資人在兩個工作天後就可以在自己的外幣或其帳戶中自由提領。關於投資人操作股票的方式，多數採取以下方式：
① 網上投資美國股市step by step
② 委託美國網上券商

⑻ 為何「該資金帳號禁止銀證轉出」

原因有以下兩種：

1、證券公司限制（此類原因需要咨詢所說證劵公司）。

2、身份證到期的原因（此類原因需要攜帶本人身份證件，至營業部更新身份證信息即可）。

證券公司是指依照《公司法》和《證券法》的規定設立並經國務院證券監督管理機構審查批准而成立的專門經營證券業務，具有獨立法人地位的有限責任公司或者股份有限公司。

證券公司在企業改制上市中的主要職責是設計籌劃改制企業的股票上市，主要工作包括：參與企業改制方案設計和制定，對擬發股票的改制企業進行上市輔導，草擬、匯總和報送發行上市的所有申報材料，組織承銷上市企業的股票，承擔發行上市的組織協調工作。

(8)證券法144擴展閱讀：

1、禁止接受客戶的全權委託

《證券法》第143條規定，證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委託而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。

2、禁止對客戶作出收益或賠償的承諾

《證券法》第144條規定，證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

3、禁止私下接受客戶委託

《證券法》第145條規定，證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的經營場所私下接受客戶委託買賣證券。

4、證券公司的責任

《證券法》第146條規定，證券公司應的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。

5、資料的保存

《證券法》第147條規定，證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委託記錄、交易記錄和內部管理、業務經營有關的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少於20年。

⑼ 誰有美國會計准則和上市規則

美國會計准則採用的是國際通用會計准則

上市規則供參考
美國股票市場上市規則摘要紐約證券交易所

最低投資者數目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 250萬股（全球）
公眾股份的總市值 1億美元（全球）
最低招股價 不適用
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 1億美元（過去三個財政年度累計計算）
公司管治 需要

納斯達克全國市場

准則一（市場規則4420（a））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達1500萬美元
稅前盈利 100萬美元
公司管治 需要

准則二（市場規則4420（b））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 1800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 2年
資產狀況 股東權益達3000萬美元
稅前盈利 不適用
公司管治 需要

准則三（市場規則4420（c））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 2000萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 4名
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 7500萬美元（或總收入和總資產分別達到7500萬美元）
公司管治 需要

美國證券交易所

最低投資者數目 800名，若公眾持股數量超過100萬股，則為400名
最低公眾持股量 50萬股
公眾股份的總市值 300萬美元
最低招股價 3美元
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達400萬美元
稅前盈利 75萬美元（最近1個財政年度或最近3個財政年度其中的兩年）
公司管治 需要

納斯達克小型資本市場

最低投資者數目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 100萬股
公眾股份的總市值 500萬美元
最低招股價 4美元
市場莊家 3名
營運歷史 1年；若少於1年，市值至少要達到5000萬美元
資產狀況 股東權益達500萬美元；或上市股票市值達5000萬美元；或持續經營的業務利潤達75萬美元（在最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年）
稅前盈利 參閱上文資產狀況規定
公司管治 需要

附註：上述規定適用於非美國公司在美國作首次上市。其他證券的上市規定會有所不同。

中國公司在美上市指南美國的證券市場概況

美國最大的全國性證券交易所當數紐約證券交易所（NYSE）。在紐約證券交易所交易中，購買和出售的訂單傳達到中心，由中心的專業人士通過維護系統以使買賣的訂單匹配，從而實現交易。在場外交易市場，買賣是通過券商之間連接的計算機終端和報價單來完成的。最著名的場外交易市場就是納斯達克（NASDAQ），券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介入證券交易。

紐約證券交易所是世界上最大的股票市場，其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個上市公司，在2003年，包括了來自51個國家的470個外國公司。2003年，在紐約證交所上市的中國公司為15家，市值達到89億美元；亞太地區共有82家公司，市值達728億美元。廣泛的市場參與者，包括公司、個人投資人、機構投資人和成員公司，構成了這一交易市場。在證券交易所上市的公司已經滿足了最嚴格的上市標准，其范圍包括從最大、最著名的藍籌公司到許多世界頂級的技術公司和年輕、成長迅猛及私有化的非美國公司。

在美國，大概有35000個公司的股票在場外市場交易。納斯達克是一個全國范圍內的電子詢價系統，存儲和提供每秒更新的來自全國聯網券商的場外報價。有6000多個公司的證券在該系統上詢價，現有包括搜狐、新浪、網易三大中國門戶網站在內的十幾家中國公司在納斯達克上市。當今的納斯達克市場已成為紐約證券交易所的競爭對手，許多符合紐約證券交易所上市標準的大公司已選擇了納斯達克，如著名的微軟、英特爾、蘋果電腦和升陽公司等。納斯達克市場分為兩個部分：納斯達克全國市場和納斯達克小型市場。在全國市場的上市標准更嚴格，證券更具折現性。對於更小的公司而言，納斯達克提供了一個「場外交易電子版」，但其並不是納斯達克市場的一部分，而只是為券商們提供的通過計算機網路查詢和估價的途徑。最小的公司則可以列於「粉紅單」上。

在美上市的優勢

中國公司在美國上市的優勢主要體現在以下幾個方面：

第一，市場的穩定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業融資提供最大空間。對於包括中國公司在內的境外公司來說，對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在於這一市場所容納的雄厚資金。由於比較健全的法律制度和行之有效的市場運營，不僅是龐大的投資機構，就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來，占據著資本市場的重要一隅，使美國成為全球規模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12％。

第二，有助於提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值，而通過上市在美國的資本市場亮相，藉助路演等方式以及媒體的曝光，取得類似促銷的效應，能夠提高企業的聲譽。通常，股市分析師會跟蹤公司的業績，並定期預測公司前景，積極有利的報告將有助於提高公司股票的價格。

第三，強化公司的購並手段。上市使公司的價值能通過具有很高的折現性的美國股市的股票得以體現，而在美國上市的公司的股票往往被認可為購並的支付手段，買家往往更有可能接受股票作為支付工具。

第四，進一步促進中國公司的內部改革和提高公司治理的水平。美國市場更為嚴格的披露和公司治理要求，也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業內競爭力的契機。

上市的方式

通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以採取以下4種方式：

1．普通股的首次公開發行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。

基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC）和投資人披露同等的信息。對於許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計准則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，並不一定要實際地按照美國標准來製作。

此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。

2．美國存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）

中國人壽保險股份有限公司於2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。

美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。

典型的ADR是如此運作的：

（1）美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存託人。

（2）美國的存託人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

（3）美國存託人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的託管銀行保管。

（4）發行存托股證後，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利並轉化為美元，然後將其分配給股證持有人。

（5）存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻准備著把該股證轉換為相應的境外證券。

美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務。

但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒於此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：

一級ADR

SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F－6表格，並附具存托協議和ADR憑證，便可建立一級ADR。

如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用於籌集資金。

建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4－6％。

二級ADR

二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F－6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20－F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。

適用二級ADR的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計准則，例如：美國一般會計准則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。

建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計准則為標準的披露，通常會促使公司股價上升10－15％。

三級ADR

境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級ADR的20－F年度報告所要求的內容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似於普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對於許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。

全球存托股證（GDR s）

境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在於全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。

3．私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。但與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：（1）該證券必須只能出售給合格機構投資人；（2）證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；（3）賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；（4）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

4．反向兼並

近年來，中國民營企業通過反向兼並（Reverse Merger）方式在美國上市方興未艾。反向兼並，也稱Reverse Takeover（RTO），俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業務、資產和負債的上市公司合並，該私人公司反向並入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司並入上市公司後持有多數股權（通常是90％）。

與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高於同等行業、同等結構的私人公司；上市公司更易於籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購並的現金工具。

但是，反向兼並並非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜於那些對資金的需求並不是特別急切，將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助於其實現融資的長期目標。

紐約證券交易所的上市標准

對於已決定在紐約證券交易所首次公開發行股票的中國公司來說，除了可依據供美國公司適用的上市標准之外，還可選擇一套專供外國公司適用的標准。美國公司標准較外國公司標准而言，更加靈活。

紐約證券交易所的上市標准包括兩個部分：發行標准和財務標准。

發行規模標准如下：

1．美國公司標准

（1）股東數量：a．2000個持100股以上的美國股東；或者b．共有2200個股東，最近6個月的月平均交易量為10萬股；或者c．共有500個股東，最近12個月的月平均交易量達100萬股；

（2）公眾持股數量：在北美有110萬股；

（3）公開交易的股票的市場值總和為6000萬美元。

2．非美國公司標准

（1）股東數量：全球范圍內有5000個持100股以上的股東；

（2）公眾持股數量：全球有250萬股；

（3）公開交易的股票的市場值總和為，全球范圍內達1億美元。

財務標准如下（可任選其一）：

1．美國公司標准

（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1000萬美元，其中最近兩年的年稅前收入為200萬美元，第三年必須盈利；

（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年的現金流量總和為2500萬美元（3年報告均為正數）；

（3）純評估值標准：最近一個財政年度的收入至少為7500萬美元，全球市場總額達7．5億美元；

（4）關聯公司標准：擁有至少5億美元的市場資本；發行公司至少有12個月的營運歷史。

2．非美國公司標准：

（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；

（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年累計1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；

（3）純評估值標准：同美國公司標准；

（4）關聯公司標准：同美國公司標准。

納斯達克的上市標准

相比之下，納斯達克的上市標准比其他的全國性的交易市場更為寬松。對於規模稍小、缺乏深厚的營運歷史和財力，尚不能達到全國交易市場的上市標準的外國公司來說，這一點是很重要的。對於首次發行的公司，根據納斯達克的標准，必須滿足以下3個初始上市標准中的一個，且必須滿足該標準的全部要求；並且，這一公司必須持續滿足其中之一的標准才能保持其上市地位。以下簡要介紹納斯達克的全國性市場的初始上市標准。

標准一：

（1）股東權益達1500萬美元；

（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；

（3）110萬的公眾持股量；

（4）公眾持股的價值達800萬美元；

（5）每股買價至少為5美元；

（6）至少有400個持100股以上的股東；

（7）3個做市商；

（8）須滿足公司治理要求。

標准二：

（1）股東權益達3000萬美元；

（2）110萬股公眾持股；

（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；

（4）每股買價至少為5美元；

（5）至少有400個持100股以上的股東；

（6）3個做市商；

（7）兩年的營運歷史；

（8）須滿足公司治理要求。

標准三：

（1）市場總值為7500萬美元；或者，資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元；

（2）110萬的公眾持股量；

（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；

（4）每股買價至少為5美元；

（5）至少有400個持100股以上的股東；

（6）4個做市商；

（7）須滿足公司治理要求。

上市的程序

首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程，大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況，「天時、地利、人和」的協調實現，將會展現立足美國資本市場的中國公司的成功者的風采和形象。

1．組建上市顧問團隊

公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計准則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計准則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計准則的報表要求。

2．盡職調查

公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便於起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於注冊說明書是否充分披露的意見。最後，發行公司還要被要求提供一封「告慰信」，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。

3．注冊和審批

美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同准備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特徵：第一，必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的「亮點」，以吸引投資人。

承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，並作出評論。當注冊說明書准備好後，將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會後、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。

美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢後，證監會向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監會往往會要求多次的修改。

美國證監會審查批准注冊說明書的最後一稿後，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。

4．促銷和路演

注冊登記之後，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡迴路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發投資興趣，通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡迴演說，展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。

一旦路演結束，最終的招股書將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基於投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。

一旦發行價確定，投資者收到正式招股書兩天後，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。

【作者簡介：白雲（Vivien Bai），畢業於紐約大學法學院和西南政法大學，持美國紐約州及中國律師執業資格，現執業於美國Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律師事務所，專長於證券、公司法和國際商事交易。曾任中國國際貿易促進委員會／中國國際商會、中國國際經濟貿易仲裁委員會法律顧問。現兼任中國國際貿易促進委員會／中國國際商會調解中心調解員、武漢仲裁委員會仲裁員等職。

Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．總部設在美國紐約，在法國巴黎和義大利米蘭設有分所，並在亞太地地區建立了關聯律師事務所，該所也是著名的國際律師聯盟（Lawyers Associated Worldwide，簡稱LAW）的締造者之一。】

參考資料： 中國法律網 西安技術產權交易中心