期權池章程

Ⅰ 急求初創企業頂層設計方案

幾個比較重要的點
1. 設計清晰
要有股權分配比例較大的一人，建議是企業的發起人，對企業更有責任心，最低也是51，這樣在重大事項方面有話語權，不至於合夥人之間爭論不休，有利於企業的健康發展。
2.預留期權池
後期其他合夥人進入或融資可以有足夠的空間改變股權結構，也適用於後期核心人員的股權激勵。期權池的股權比例前期可以由合夥人按比例代持
3. 進入和退出機制
公司章程制定時就要規定好各合夥人以及後期進入合夥人的進入要求和退出要求，以什麼樣的價格出售股權、什麼價格回收、什麼情況下回收、回收的價格梯度等等。

Ⅱ 員工持股怎麼做激勵呢

員工持股怎麼做激勵呢？持股平台就是公司用來實施股權激勵的一種操作模式，就是在母公司之外搭建一個有限合夥企業或者公司制的企業用來實現激勵對象間接持有母公司股權的目的。

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員工持股條件

在員工持股平台，員工個人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過持股平台來間接持股。作為持股平台的持股員工，必須是本企業的正式員工。

員工持有這個平台的股份是不能繼承也不能轉讓交易的，如果說員工提出辭職或者違反公司規章制度被公司辭退，那麼他所持有的股份必須全部回收到持股平台，再重新分配給新來的被激勵的員工。

員工持股平台模式

目前在現有的市場環境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合夥企業的持股平台。

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公司型員工持股平台

公司型的員工持股平台，設立這個公司的唯一目的就是受讓母公司的股權，進而實現員工間接持有母公司的股權。但是公司制的這種持股平台的特點就是稅非常高，排除一些特殊的優惠和稅務的籌劃，公司制的持股平台本身就要繳納25%的企業所得稅，而員工個人如果要從持股平台分配利潤，又需要繳納20%的個人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問題。

有限合夥型員工持股平台有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人GP，和有限合夥人LP。普通合夥人執行實務，承擔的是管理職能，一般擔任執行事務合夥人，而有限合夥人不參與企業管理，只是作為激勵對象享受分紅。

為什麼進行員工持股平台

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利於高效決策

一是如果一個公司想進行大規模的這種股權激勵，對幾十個員工進行股權激勵，每一個員工直接成為公司的股東，首先召開股東會就是一件很麻煩的事情，因為按照我們國家公司法的規定，不管這些員工的表決權佔多少比例，但是召開會議的通知必須一一都通知到，如果你有一個股東沒有通知到，你形成的這個股東會會議的效力就是有瑕疵的。

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有利於處理激勵對象人數較多的問題

第二個原因就是員工直接持股人數的限制。因為根據公司法的規定，有限責任公司的股東是不能超過50個人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50個人，有限合夥企業最多也只能是50個人，但是公司可以通過設立多個持股平台，目前對於多個持股平台除了私募基金行業有穿透累計計算投資人的規定，對於股權激勵領域的持股平台，目前國家法律沒有政策上的限制，不會進行一個穿透的核查。

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利於目標公司的控制

以有限合夥企業作為持股平台，能夠保障創始人對公司的控制權。《合夥企業法》規定有限合夥人LP只出資不參與合夥企業決策和經營。對普通合夥人GP，沒有出資要求但需要承擔公司的經營和決策，承擔無限連帶責任。激勵對象LP既可以享受分紅權，又可以避免其干涉和祖佑目標公司的日常經營。創始人GP負責管理和形式持股平台的全部表決權，可以確保目標公司的控制權牢牢掌握在創始人自己手中。

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利於融資

期權池是公司為激勵和吸引人才而預留的一部分股權。投資人在選擇目標公司時一般更青睞於已經預留期權池的公司，目標公司通過事先設立有限合夥企業作為持股平台來吸引和激勵員工。因為投資人在投資後，不會因激勵和吸引人才而稀釋投資人的股權，預留期權池這種模式更有利於目標公司引進投資。

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便於管理

如果被激勵的員工因故需要離開目標公司，只需要在有限合夥企業這個持股平台上辦理相關手續即可，不需要在工商局變更登記。特別是在被激勵員工因產生糾紛而離開時，也只是在有限合夥企業這種層面上來解決，不會牽扯到目標公司，避免目標企業股東的頻繁變更，保證了目標公司股權結構的穩定。

員工持股平台需要注意的問題

1、有限合夥形式的持股平台的普通合夥人通常是由公司的創始人擔任的，普通合夥人對企業的債務承擔無限連帶責任。如果你的合夥企業僅僅是員工的持股平台，對外不開展任何業務，那麼對於普通合夥人來說不會有風險，否則的話你要進行一些項目的投資，股加加建議如果想要規避風險，就再注冊一家有限責任公，用這個有限責任公司來擔任有限合夥企業的GP。

2、在成長性的創業企業，創始人一定要掌握控制權。股加加建議投票權應集中於創始人手中，法定代表人一般是創始人，員工作為股東投票權也是委託給創始人。

3、員工持股平台必然有股東和合夥人的進出，如果有員工退出平台，他的份額可以由大股東代持然後再轉讓給新的激勵對象作為這個平台原來的員工，他的份額可以可以由大股東代持然後再轉讓給新的激勵對象，作為這個平台原有的員工，應該放棄對該部分股權份額的優先購買權，這個再設立章程和協議的時候，也要特別進行約定。

4、員工持股平台，這個股權擁有的前提就是他是公司的員工，如果這個前提都不存在了，員工應該把平台上的持股份額由平台再轉讓給其他新進入的股東。

這里我們需要注意的一點就是當一個公司准備搭建持股平台的時候，一定是向公司內部的員工這個特定對象來募集，可能用募集這個詞不太對，但是我們做持股平台也要防範非法集資的風險，就是不能說隨隨便便來個人他願意買公司的股權我都可以把他招進公司來，這個就不符合非法集資里關於特定對象的規定，如果你是向不特定對象你又讓人家出資買你的股權，一旦人數上比較多，金額比較大的話，對於企業來說是一種風險。

5、持股平台的轉讓價格，份額轉讓價格的約定，可能有人會問員工持股平台是一種間接持股，我們的股份變現本身就很困難，是否會起到激勵的作用呢？答案是肯定的，所以再血液里一定要約定好員工行權後如果過了禁售期，必須給員工一個退出的通告，一種是GP也就是普通合夥人以一個市場的價格購買，一種就是在市場上進行拋售來給員工一個充分的保障，持股平台的設立才有意義。

6、需要注意的就是持股平台的注冊地點，持股平台一般都會選擇注冊到有稅收優惠或者說是財政返還的低稅負地區，比如說新疆、西藏、江西共青城這種地方注冊合夥企業都會有稅收優惠的，而且對於員工來說要退出持股平台進行股權轉讓的時候也是有稅收優惠的。

Ⅲ 公司章程中關於期權池股東帶持，股東退出，股東為公司任職期限等問題

代持是可以的，他們說的對。公司章程上都是些無關緊要的東西，只要你們寫好出資比例就是了。主要是注冊公司的時候會填寫出資比例出資方式，你們認真填寫就好了。至於你們私下的事情，完全可以通過自主協商簽訂協議就好了。當然在簽訂協議時候，最好有沒有利害關系人在場作見證，或者找律師見證抑或是公證一下。
至於你說的注冊公司是否找律師，意義不大，有的時候代理公司比律師更熟悉一些，畢竟他們是專門做注冊代理的

Ⅳ 投資公司自願稀釋股權的原因

股權稀釋，簡單來說就是持股人所持股份在公司內部的股權比例被降低了，出現股權稀釋的原因一般來說，是因為公司的注冊資本增加。

股權稀釋一般是通過公司的增資來進行。當然增資不必然導致股權比例降低，因為我國《公司法》規定了股東享有優先認購權，即公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。從本條規定可以看出，原股東有權要求按照原出資比例進行增資，使增資後的股權比例不變，避免股權稀釋。

但如果不認購公司的新增資本，則其所持股權會被稀釋。

例如：一家公司注冊資本100萬元，甲出資70萬元，持股70%；乙出資30萬元，持股30%，一投資者欲投資100萬元，要求占股20%。甲乙都表示同意投資者以增資的形式入股，這時原股東的股權就要同比稀釋80%（100%-20%），融資後就變成了甲持股56%（70%x80%）和乙持股24%（30%x80%），剩餘20%為投資者股權。融資後股權結構

二、融資對股權的稀釋

一家成功的公司在它上市前，可能需要經歷四到五輪甚至更多輪的融資。通常，第一輪融資即天使輪，主要由天使投資者出資，融資規模通常從200萬到2000萬人民幣不等，公司則給出10%左右的股權。如果創業公司在天使融資後發展不錯，接下來會有VC跟進，早期風投通常會投資2000萬人民幣以上，公司則給出20%到30%的股權。然後是後續擴張，規模從5000萬到數億人民幣不等，每輪讓出10%左右，直到公司上市。

Ⅳ 求小公司股權激勵方案

小公司股權激勵方案主要有市場選擇機制激勵、市場評價機制激勵、控制約束機制激勵、綜合激勵機制激勵以及政策環境激勵。

1、市場選擇機制激勵，

充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，並對經理人行為產生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發揮作用。

4、綜合激勵機制激勵，

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環境等。

5、政策環境激勵，

政府有義務通過法律法規、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創造良好的政策環境，不合適的政策將妨礙各種機制發揮作用。

注意事項：

1、公司的股東和管理層往往是重疊的，所以很少需要考慮股東和管理層之間的股權分配，只需要考慮股東之間的股權分配。確立股權分配時需要考慮三個因素：股東於資源層面的貢獻、股東於公司治理層面的把控、公司未來的融資造血空間。

2、公司股權激勵計劃的重要依據之一就是各股東出資情況，但這並非唯一依據。公司股權激勵計劃往往跟出資比例不是一致的。有的創業公司會採用陰陽協議的形式，

即一方面通過簽署相關協議來明確不和出資比例一致的各股東股權，另一方面按照出資比例來完成工商登記，但這種行為的法律風險很大，公司以後涉及了訴訟，股東的權益將很難得到法律保護。

Ⅵ 股權引入機制和退出方式

合夥人股權的進入機制和退出機制；股權架構設計問題貫穿於公司發展的各個階段，是創業；1.股權架構設計問題是合夥人從創業第一天起就要考；2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問；3.要激勵員工和公司長期走下去，會面臨股權架構設；4.公司需要招兵買馬、擴大經營，會面臨股權架構設；今天澤與大家討論的是，中間部分的合夥人股權的進入；在我們服務創業企業的過程中，
合夥人股權的進入機制和退出機制
股權架構設計問題貫穿於公司發展的各個階段，是創業者都會面臨的普遍問題。如何搭班子？如何分配團隊利益？如何治理公司？企業這些最核心的問題，都跟同一件事相關：公司股權架構。
1.股權架構設計問題是合夥人從創業第一天起就要考慮的問題（合夥人股權設計）
2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問題（天使融資）；
3.要激勵員工和公司長期走下去，會面臨股權架構設計問題（員工股權激勵）；
4.公司需要招兵買馬、擴大經營，會面臨股權架構設計問題（創業股權融資）。 剛成立的創業團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創業合夥人的股權結構，一直都是一個最為困擾創業者的問題。當然裡面的坑不僅多，而且深。
一、合夥人股權的進入機制
想明白什麼是合夥人是做好合夥人股權進入機制的前提。澤亞管理咨詢認為的合夥人，是既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的公司創始人與聯合創始人。 公司最大的貢獻者是合夥人，主要參與分配股權的也是合夥人。合夥之後，無論公司的大事小事，合夥人之間都要一起商量，一些重要的事，甚至還得全部合夥人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合夥人直接相關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。 合夥人股權進入的坑
下述人員均可以是公司的合作者，但建議創業者慎重將下述人員當成合夥人，並按照合夥人的標准發放大量股權。
1、短期資源承諾者
之前有創業朋友提到，他剛開始創業時，有朋友提出，可以為他創業對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。創業者把股權出讓給朋友後，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。
這肯定不是個案。創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入短期資源，
但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，一事一結，而不是通過股權長期深度綁定。
2、天使投資人
之前有創業朋友提到，公司早期創業時，3個合夥人湊了49萬，做房地產開發的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合夥人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。
公司發展到第3年，合夥人團隊發現，一方面，當初的股權分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調後，表示不敢投他們這類股權架構。 創業投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；（2）創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。
3、早期普通員工
之前有創業朋友提到，他們出於成本考慮，也為了激勵員工，在創業剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合夥人之外的4名普通員工發放了16%的期權。做完股權激勵後，他們才發現，這些員工最關注的是漲工資，並不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。
對於既有創業能力，又有創業心態，經過初步磨合的合夥人，可以盡早安排股權。但是，給早期普通員工過早發放股權，一方面，激勵效果很有限；另一方面，公司股權激勵成本很高。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為，公司是不想給他們發工資，通過股權來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中後期給員工發放激勵股權，很可能5%股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。
合夥人股權進入的經驗
很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合夥人團隊。很多創業朋友們問，小米合夥人的股權是如何分配設計的。
關於這個問題，首先，小米目前商業上的成就，是多方面的原因，合夥人股權架構肯定只是其中一個方面；其次，每個企業都有不可復制性，但做事情背後的理念與思路有共通性，可以借鑒。比如：股權分配背後對應的是如何搭班子。先得找到對的合夥人，然後才是
股權配置。創業者得去思考，公司業務發展的核心節點在哪？這些業務節點是否都有人負責？這些人是否都有利益
（1）合夥人之間要在具體事情上經過磨合；
（2）給既有創業能力，又有創業心態的合夥人發放股權。
（3）通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合夥人的捷徑。比如，如果公司想找產品經理，直接去挖業務聞名NB的產品經理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產品經理。相信業內人的眼光與品位。
二. 合夥人股權的退出機制
之前有創業朋友提到，他們四人合夥創業。創業進行到1年半時，有合夥人與其他合夥人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對於該合夥人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。
離職合夥人說，我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合夥人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股；合夥人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。
其它留守合夥人說，他們還得把公司像養小孩一樣養5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創業的其他合夥人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也不是個案。
創業企業該如何做好合夥人股權的退出機制？
1、管理好合夥人預期
給合夥人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：合夥人取得股權，是基於大家長期看好公司發展前景，願意長期共同參與創業；合夥人早期拼湊的少量資金，並不是合夥人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合夥人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出合夥人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合夥人最大的不公平，對其它合夥人也沒有安全感。
2、游戲規則落地
在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；約定合夥人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；股東中途退出，公司或其它合夥人有權股權溢價回購離職合夥人未成熟、甚至已成熟的股權；
對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。
現整理了創業朋友經常問到的四個主要問題：
1.合夥人退出時，該如何確定退出價格？
股權回購實際上就是「買斷」，本人建議公司創始人考慮「一個原則，一個方法」。「一個原則」，是建議公司創始人，對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價或折價回購股權。
這個基本原則，不僅僅關繫到合夥人的退出，更關繫到企業重大長遠的文化建設，很重要。「一個方法」，即對於如何確定具體的退出價格，澤亞管理咨詢建議公司創始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價或折價倍數。比如，可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至於選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產負債表並不太好。
很多互聯網新經濟企業都有類似情形。因此，一方面，如果按照合夥人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合夥人很可能吭哧吭哧幹了N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合夥人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。
2.合夥人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？
工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合夥人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為准。
3.股權發放完後，發現合夥人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理？
公司股權一次性發給合夥人，但合夥人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮：（1）合夥人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚；（2）在創業初期，預留較大期權池，給後期股權調整預留空間；（3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。

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