新規再融資

A. 聽說上市公司再融資政策出現了新規定，主要有哪些

第一部分：重點內容有哪些

1、重點一修改哪些內容？三大方面

一是規模。

上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股票數量不得超過本次發行前總股份的20%。

二是頻率。

上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對於發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的，不受此期限限制。

三是募資投向理財產品的規則。

上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金融較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

2、重點二何時實施？自發布之日起

對於新政，業界最關注的問題還包括時間上的新老劃斷。

今日的發布會上，鄧舸介紹，為了實現平穩過渡，在適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執行，已經受理的不受影響。

鄧舸指出，需要特別說明的是，本次再融資監管政策的調整屬於制度完善，不針對具體企業，所有上市公司統一適用。

3、重點三因何出新政：存在三大問題

據了解，現行上市公司再融資制度字2006年實施以來，在促進社會資本形成、支持實體經濟發展發揮了重要作用。但隨著市場情況的不斷變化，現行再融資制度也暴露出一些問題，亟需調整，突出表現在三個方面問題：

一是部分上市公司存在融資傾向。

有些公司脫離公司主業發展，頻繁融資。有些公司偏項目、炒概念，跨界進入新行業，融資規模遠超過實際需要量。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產品等財務性投資和類金融業務。

二是非公開發行定價機制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病。

非公開發行股票品種以市場約束為主，主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，因此發行門檻較低，行政約束相對寬松，但從實際運行情況來看，投資者往往偏重發行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內在投資價值。

過分關注價差會造成資金流向以短期逐利為目標，不利於資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿後，套利資金集中減持，對市場形成較大沖擊，也不利於保護投資中小投資者合法權益。

三是再融資品種結構失衡，可轉債、優先股等股債結合產品和公發品種發展緩慢。

非公開發行由於發行條件寬松，定價試點選擇多，發行失敗風險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構的首選再融資品種，公開發行規模急劇減少，同時，股債結合的可轉債品種發展緩慢。

4、重點四著力點在哪？三大方面

本次修訂《實施細則》和制定《監管問答》，主要著眼於三方面：

一是堅持服務實體經濟導向，積極配合供給側改革，助力產業轉型和經濟結構調整，充分發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛。

二是堅持疏堵結合的原則，立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堵住監管套利漏洞，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫。同時，滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。

三是堅持穩中求進原則，規則調整實行新老劃斷，已經受理的再融資申請不受影響，給市場預留一定時間消化吸收。

5、重點五理財產品敏感問題如何說

下一步，證監會將按照依法從嚴全面監管的要求，繼續強化再融資的發行監管工作，督促保薦機構梳理再審項目並開展自查，進一步規范募集資金投向，繼續加強監管理財產品等資金參與非公開發行認購，強化證監局對募集資金使用的現場檢查。

記者了解到，對於上述提到「金額較大、期限較長的交易性金融資產」中金額較大、期限較長的界定，需考慮到具體的上市公司的規模和募集資金及財務性投資的多少來判定，具體會在發行部的審核過程中進行判斷。

而「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」中18個月的確定，則是根據最近三年上市公司前次融資距本次融資的統計測算，並對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析後測算出來的。

業內人士指出，在再融資過程中，發行人是第一責任人，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關，根據市場情況變化，對不符合監管要求的方案進行調整。

第二部分：幾大敏感問題解讀

統計顯示，去年全年證監會審核的再融資、優先股和可轉債總金額在10000億左右，其中，再融資涉及7000-8000億元。

敏感問題一

金融較大、期限較長的交易性金融資產的界定

券商中國記者了解到，關於上述提到「金融較大、期限較長的交易性金融資產」中金融較大、期限較長的界定，需結合實際情況，考慮到具體的上市公司的規模和募集資金及財務性投資的多少來判定，具體會在發行審核過程中進行判斷，如募集資金很少但財務性投資很大的就限制，沒有融資合理性和必要性也會受限，旨在控制過度融資。

敏感問題二

原則上不得少於18個月的規定

為避免上市公司頻繁融資，新政中包括了「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」的規定，如何理解這一問題？

1992年頒布的《公司法》中明確要求「上市公司再融資的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於12個月」，但該規定在2006年《公司法》的修訂中被刪除，而此次新政重啟了時間限制的規定，並根據最近三年上市公司前次融資距本次融資的統計測算、對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析後測算出18個月這一考量，是給當前市場上部分上市公司頻繁融資帶上了「緊箍咒」。

業內人士指出，在再融資過程中，發行人是第一責任人，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關，根據市場情況變化，對不符合監管要求的方案進行調整。

敏感問題三

如何滿足上市公司正當合理融資需求

「此次再融資新規是發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛的重要舉措。」上述業內人士指出，此舉不僅疏堵結合促再融資方式多元化，堵住監管套利漏洞，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫，還滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。為確保市場平穩運行，實行新老劃斷，已經受理的再融資申請不受影響，給市場預留一定時間消化吸收。

B. 再融資新規 18個月包括並購重組配套資金嗎

三點來核內容： 1、市公司申請增發、配源股、非公發行股票間間隔少於18月控制融資頻率抑制度融資； 2、市公司申請非公發行股票擬發行股份數量超本發行前總股本20%魚吃魚影響並購重組沒影響； 3、明確定價基準能本非公發行股票發行期首 其影響第1點第3點於新政策台續都策套利空間政策主要三面做引導：1、減少定增炒作公增發、配股、轉債、優先股主；2、三期定增基本消失除非增加控制權；3、近90%增發非公主未1期定增空間創業板說反更優勢其定增發行首需要鎖定 能繼續台針減持新政策同現量股東定增保底現象政策推比預期要快各博弈空間少看監管層政策引導態度堅決未再結合配套減持政策市場影響比較監管層角度希望市場引進水目前市值公司經營壓力比較特別50億、沒現金公司能通並購重組始並購重組始趨嚴新規發行首定價政策並針並購重組並購重組按照20120均價定價現PE、並購基金新玩；針配套融資部能導致現金價比例少、標資產募集足夠資金資產質量發行首股價漲資產質量發行認購比較困難總體說新政策未現新

C. 證監會出台的再融資新規有什麼影響

三點核心內容：

1、上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，時間間隔不少於18個月。控制融資頻率，抑制過度融資；

2、上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。對小魚吃大魚有影響，對並購重組沒影響；

3、明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。

其中影響最大的是第1點和第3點，對於新政策的出台後續都會有對策和套利空間。此次政策主要是為了從三個方面做出引導：1、減少定增炒作，以公開增發、配股、可轉債、優先股為主；2、三年期定增基本消失，除非是為了增加控制權；3、近年來90%以上的增發以非公開為主，未來1年期定增還有空間，對創業板來說反而更有優勢，因為其定增發行日首日不需要鎖定。

之後可能還會繼續出台針對減持的新政策，同時會出現大量大股東定增保底的現象。這次政策的推出比預期要快，各方博弈空間少，可以看出監管層對政策引導的態度很堅決，未來再結合配套的減持政策對市場的影響還是比較大的。從監管層的角度是希望為市場引進活水的，目前小市值公司經營壓力比較大，特別是50億以下、沒有現金的公司，只能通過並購重組，而去年開始並購重組也開始趨嚴。此次新規的發行日首日定價政策並不針對並購重組，並購重組還是按照20日和120日的均價定價，因此會出現PE、並購基金的新玩法；而針對配套融資部分，可能會導致現金對價比例少、標的資產募集不到足夠的資金，因為如果資產質量好，在發行日首日股價就會漲上去，而資產質量不好，發行認購會比較困難。總體來說，在新政策下未來會出現新玩法。

D. 再融資新規到底是怎麼回事

依、再融資首先要選時,在行情好的時候是利好,不好時是利空；
貳、其次選對象,如果融資包括所有股東,那麼大股東掏錢被認為是信心是利好;如果大股東只舉手通過,要中小散戶掏腰包,是惡意圈錢,當然是利空,股價當然要跌

E. 中國聯通混改方案如何突破再融資新規的

中國聯通混改方案最大的政策疑問被打消。

果不其然，最終公布的方案也是「特事特辦」。

2017年8月20日深夜，中國聯通在上證所網站披露的非公開發行A股股票預案的公告中稱，2016年以來，為貫徹落實黨中央、國務院關於國有企業發展混合所有制經濟的決策部署，中國聯通在國家發展改革委等部門的指導下，制定了混改方案。同時就混改涉及的非公開發行股票事項與中國證監會進行了溝通。中國證監會等部門在依法依規履行相應程序後，同意對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理，中國聯通可以根據2017年2月17日證監會再融資制度修訂前的規則制定本次非公開發行股票方案。

在上述公告披露半個小時後，證監會發聲：中國聯通非公開發行做個案處理。

證監會在這份新聞稿中稱，中國證監會經與國家發展改革委等部門依法依規履行相應法定程序後，對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理，適用2017年2月17日證監會再融資制度修訂前的規則。

特事特辦利於行。

F. 再融資新規對京東方有什麼

再融資的新規定，如果東方有有的話，那麼別的地方也會有的。

G. 再融資新政對重大資產重組有影響沒

一、適用法規、規章不同
再融資新政主要限制的是非公開發行股份，所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。適用的是《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定。
而上市公司重大資產重組則是適用2016年9月已經修訂完畢的《重大資產重組管理辦法》（簡稱99重組新政）。
二、審核部門不同
根據規定，再融資也就是非公開發行股份募集資金是由證監會發行審核委員會審核。
而重大資產重組是由證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會審核。

三、再融資鎖價方式不適用於重大資產重組
本次修訂的再融資規定里，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。而我認為重組的定價方式卻不在此范圍內，原因如下:
1.99重組新政第二條就講了兩者的聯系和區別:「上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。」
由此可以看出，以權益互換的方式收購資產和使用募集資金購買資產的行為完全是兩種不同的情形，適用的規定條款和程序完全不同，切不可混為一談。
2.99重組新政明確了不構成重組上市的發行股份購買資產可以配套融資。
該辦法第四十四條:「上市公司發行股份購買資產的，除屬於本辦法第十三條第一款規定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」只是根據用於補流和還貸有限制，6 月17 日公布的《配套募資問答》表明，非借殼重組配套融資所募資金僅可用於：支付現金對價等並購整合費用、投入標的資產在建項目建設。
3.99重組新政也單獨規定了發行股份購買資產的定價原則。99重組新政第四十五條:「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。」第五十條:「換股吸收合並涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本章規定執行。」
四、借殼（重組上市）行為不在再融資范圍
借殼上市其實是發行股份購買資產的特殊形式，因為觸發了上市公司控制權的變更，所以審核更加嚴格，但是在99重組新政出台的時候，已經將取消了借殼（重組上市）的配套融資，根本就不可能融資，所以借殼的情形實質上也不會涉及再融資新規的限制。很多人要問了，借殼也好，發行股份購買資產也罷，不都是要非公開發行股份嗎，為啥不受再融資新政的影響，這其實就回到了第一個問題討論的范疇，兩種行為的政策目的不一樣，重大資產重組側重的是鼓勵上市公司進行同業的兼並重組，做大做強主業的目的，而再融資則側重於上市公司的融資管理，正因為這樣，兩者適用的是兩套完全不同的法規體系，施行程序也是相互獨立，連審核部門都不同就可見一斑了。

H. 再融資新規 利好哪些股

有助於凈化復A股市場環境，打擊投機制套利行為，避免A股淪為惡意圈錢的市場；亦顯示監管思路：「再融資」為新股發行讓路。
對再融資新規的限制，主要體現在四個方面：一是，將限制過渡融資的規模；二是，將限制頻繁融資；三是，進一步縮小定增市場的套利空間；四是，對上市公司「借殼」或「外延式並購」的行為起到一定的約束作用。

I. 上市公司再融資有哪些方式

目前上市公司普遍使用的再融資方式有三種：配股、增發和可轉換債券，在核准制框架下，這三種融資方式都是由證券公司推薦、中國證監會審核、發行人和主承銷商確定發行規模、發行方式和發行價格、證監會核准等證券發行制度，這三種再融資方式有相通的一面，又存在許多差異。
1、融資條件的比較
（1）對盈利能力的要求。增發要求公司最近3個會計年度扣除非經常損益後的凈資產收益率平均不低於6%，若低於6%，則發行當年加權凈資產收益率應不低於發行前一年的水平。配股要求公司最近3個會計年度除非經常性損益後的凈資產收益率平均不低於6%。而發行可轉換債券則要求公司近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上，屬於能源、原材料、基礎設施類公司可以略低，但是不得低於7%。
（2）對分紅派息的要求。增發和配股均要求公司近三年有分紅；而發行可轉換債券則要求最近三年特別是最近一年應有現金分紅。
（3）距前次發行的時間間隔。增發要求時間間隔為12個月；配股要求間隔為一個完整會計年度；而發行可轉換債券則沒有具體規定。
2、融資成本的比較
增發和配股都是發行股票，由於配股面向老股東，操作程序相對簡便，發行難度相對較低，兩者的融資成本差距不大。出於市場和股東的壓力，上市公司不得不保持一定的分紅水平，理論上看，股票融資成本和風險並不低。

J. 再融資新規對券商業務帶來哪些挑戰和機遇

再融資新規對券商影響有限
再融資新規雖然會對券商投行收入產生負面影響，但IPO加速帶來的收入增加可以彌補這一塊減少的收入。
「進一步規范再融資對券商業績影響有限，IPO增長彌補再融資下滑。」海通證券研究員孫婷稱，目前再融資收入占股票承銷收入約40%，占總收入的2%。對券商整體投行影響有限，主要是由於IPO加速有望彌補再融資下滑帶來的影響，目前IPO發行費率在6%左右，而再融資僅0.4%，IPO收入增長預計將快於再融資收入下滑。