股东机制退出

1. 如何设计合伙人（股东）股权的进入和退出机制

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出版团队，如何处理权合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。
天成国际教育集团成旺坤老师分享注意以下几条：
1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。
提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。
2、股东中途退出，股权溢价回购。
退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。
3、设定高额违约金条款。
为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

2. 股东要求退出公司如何处理

《公司法》第七十五条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”原《公司法》完善地规定了公司的准入机制和退出机制，但在股东退出机制上相对缺乏。公司是一个带有人合与资合性质的组织，从股东的自主性和资本的流动性来讲，在必要的时候是应当允许股东退出公司的。并且，如果公司内部出现的情况将导致合作基础的丧失，那么股东退出也是应当允许的。因此，新法规定在这些情况下，如果股东与公司不能达成收购协议，股东是可以向法院起诉讼的。

3. 公司股东如何退出公司

方法如下来：

1、投资者退出方式源：

（1）通过股票上市退出企业；

（2）通过股份转让退出企业；

（3）管理层收购(MBO)；

（4）股权回购；

（5）国内股权交易；

（6）离岸股权交易。

2、股东退股的申请条件

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

(3)股东机制退出扩展阅读：

股东退股会损害公司债权人的利益。股东的投资构成公司资本，公司资本是保护债权人利益的重要物质保证。我国旧公司法实行的是法定资本制，《公司法》严格遵循了资本确定、资本维持、资本不变的资本三原则，以维护交易安全，保障债权人的利益。

旧《公司法》第34条关于有限责任公司股东不得退股的规定，即是资本三原则的具体体现之一。如果允许股东退股无疑是对资本维持和资本不变原则的破坏，从而危害公司债权人的利益。

4. 如何设计合伙人股权的进入和退出机制

1、进入机制：

进入条件：要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。

合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。

进入方式：如引入新的股东，原股东同意以同比例稀释的方式或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。

2、退出机制：

退出条件：在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持。约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）。股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。

其中常见的退出方式有以下三种：

1、 当然退出（原价回购）：公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利、

2、除名退出（无偿回购）：公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿。

3、期满退出（现价回购）：如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。

(4)股东机制退出扩展阅读：

股东的相关义务：

一、遵守法律、行政法规和公司章程；

二、按时足额缴纳出资，不得抽逃出资；

三、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；应当依法承担赔偿责任。

四、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。