股东变更原债务

㈠ 代表·股东变更后对原公司债务承担吗

一般情况下由公司承担债务，新旧股东均不向公司债权人承担债务责任。

法律依据：

《公司法》第3条“公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……”。

公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义务。在股权转让行为中，原股东是转让方，新股东是受让方，而公司则是标的企业，被转让的股权为标的物，是完全不同的主体。

同样，在股权转让的过程中，公司依旧应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任，而新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。

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股东变更得效力问题

股份公司的股权表现形式为股票，股票分为记名股票和无记名股票。记名股票分为发起人股票和法人股票，该种股票一般由股东背书方式转让。

转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，始发生股权变动的效力。无记名股票为社会公众股，由股东将转让的股票交付给受让人后即发生变动的效力。

有限责任公司股权的表现形式不同于股份公司，股东虽然持有出资证明书（股单），但该“股单”并不具有流通性，也不能单独作为主张股权的凭证，其只能表示记载于股单上的人依照约定对其相对人履行了义务。

因此，在此之前，股权转让合同的成立生效更不意味着股权当然的变动，合同生效的时间与合同项下权利的变动时间是两个不同的概念。

纵使股权转让合同生效，假若转让方拒绝或怠于将合同项下的权利过户给受让方，股权仍属于转让方，只不过受让方有权根据《合同法》追究转让方的违约责任。

公司内部登记生效主义，根据公司法的规定，公司成立后，应当向股东签发出资登记证明书，置备股东名册；股东转让出资（股权）亦应当向受让人签发出资证明书并将受让人的姓名或名称，住所记载于股东名册。因而，该观点认为公司将受让人记载于股东名册之时即为股东变动之时。

公司内部登记生效主义，强调股东权关系是股东与公司之间的法律关系，以公司将受让方记载于股东名册之时或者出资证明书转移只是作为股权变动之时，至于公司在公司登记机关是否办理公司登记在所不问，该态度最大限度地，保护了受让方的利益。

但忽视了第三人的利益，假如转让人恶意“一女二嫁”，善意第三人经查询公司登记，未发现股权变动的事实，而和转让人成立合同而支付股款，其损失在所难免。

㈡ 股东变更前债权债务处理应该怎么注意

一、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转专让协议》，约定属股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。二、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。三、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。四、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。五、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。六、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

㈢ 公司原有债务在公司股东变更后原股东需负责任吗

股东是以其对公司的出资承担责任，如果你说的公司没有出资不实、抽逃资金等行为，对公司债务，股东是不承担额外责任的，否则要在不实的出资额度内承担责任。

㈣ 公司法股东变更，债务由谁承担

公司的法人也就是公司的法定代表人，公司法人在经济或动中所做出的行为代表了公司。公司所产生的债券债务并不一定跟随法人的变动而变动，公司以自己的名义承担对外的债权债务。也就是说，公司法人的变更不影响公司偿还债务和享有债权。 法人代表，不是法律意义上的法人，所以不管变不变，都是公司即法人承担责任，而不是法人代表承担。但如果公司法人在对外经济活动中，存在恶意或者过失，那么，在产生债务的时候，公司在承担对外债务的同时也可以要求原法人承担责任。即公司在承担完债务后，可以向原法人追偿。
企业法人的变更，是指法人成立后，其组织、名称、住所、经营范围等重要事项发生的变化，这些事项的变更，可依法人意思自主决定，法人只要作相应的变更登记，即可发生变更效力。惟企业法人的分立或合并，因涉及法人与相对交易人的债权债务关系，为了维护交易秩序和相对人的信赖利益，法律对分立或合并后法人的债权债务移转，做了强制性规定。民法通则第44条第1款规定，企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。公司法等法律也有相应的规定。

㈤ 变更公司法人和股东，原公司的债权债务如何了断

对外而言由仍然不变，仍由该公司承担。内部而言，在转让时，对以前的债权和债务必须有约定的。

《公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

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公司法定代表人的变更：

《公司法》

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

㈥ 转让后原股东还需要承担原公司债务吗

股权来转让后，原股东仍应源对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担。
股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《合同法》调整。根据合同法的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。
原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。
股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。
若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，法院的判决亦缺乏相应的法律依据。

㈦ 股权转让后原公司的债权债务约定应该如何处理

1.依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。
2.有的明确约定原股东的出资义务由受让人承担，一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。在此情况下，公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任的，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。
3.股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任，在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据合同法的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。
需要注意的是，股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此，公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。

㈧ 股东变更后的债权债务怎么处理

一、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
二、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
三、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
四、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
五、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
六、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

㈨ 公司的法人和股东变更后，之前公司的债务由谁承担

公司的法人也就是公司的法定代表人，公司法人在经济或动中所做出的行为代表了公司。公司所产生的债券债务并不一定跟随法人的变动而变动，公司以自己的名义承担对外的债权债务。也就是说，公司法人的变更不影响公司偿还债务和享有债权。
法人代表，不是法律意义上的法人，所以不管变不变，都是公司即法人承担责任，而不是法人代表承担。但如果公司法人在对外经济活动中，存在恶意或者过失，那么，在产生债务的时候，公司在承担对外债务的同时也可以要求原法人承担责任。即公司在承担完债务后，可以向原法人追偿。
无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，对外还是由公司承担责任和主张权利。在签订股权转让前，原股东应将公司的真实状况告知新股东，并经双方确认后签订股权转让协议。变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。
如变更后出现尚未告知的公司债务(如对外担保责任、未在财务账册中体现的外欠款等)并造成公司损失的，新股东可追究原股东的违约责任。原股东还可与新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能对抗第三人。
(9)股东变更原债务扩展阅读
变更的原则
法人的变更，是指法人成立后，其组织、名称、住所、经营范围等重要事项发生的变化，这
些事项的变更，可依法人意思自主决定，法人只要作相应的变更登记，即可发生变更效力。
惟企业法人的分立或合并，因涉及法人与相对交易人的债权债务关系，为
了维护交易秩序和相对人的信赖利益，法律对分立或合并后法人的债权债务移转，做了强制性规定。
民法通则第44条第1款规定，企业法人分立、合并或者有其他
重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。公司法等法律也有相应的规定。
股权变更主要表现
①股权的变更需基于一定的法律事实。股权的变动无疑是民事法律关系的产生、变更、消灭的问题。相关法律事实的发生无疑会引发股权变动。如股权转让合同的成立将会导致股权主体的变动，由转让人让与给受让人；
公司分立、合并将导致股权的客体发生变动；公司由有限责任公司变更为股份公司或股份公司变更为有限公司必然导致股权内容发生裂变。
②股权的变更是要式民事法律行为。特别是有限责任公司股权的转让有一套严格的程序，中国已修订颁布并于2006年元月1日施行《公司法》对股权转让问题作为一章来专门规定。
股权转让必须按照法定的条件和程序执行或者按照公司章程的规定来执行。股份公司股份转让虽然相对简便，但同样需按照法律规定的方式和程序进行，否则，不发生变动的效力。
③股权的变更涉及股权转让时，须是概括转让。股权转让后，原股权人（转让人）对公司享有和承担的全部权利和义务关系，均由受让的股东承继，不能单独保留某项权能或让与某项权能。在此有别于物权和债权的转让。物权或债权转让时，转让双方可以约定仅转让物权或债权中的一项或部分权能。
参考资料来源：网络-法人
参考资料来源：网络-股东权变更

㈩ 公司法人和股东全部变更原来的债务能有原法人和股东承担

公司债务原则上由公司承担，符合法律特定条件的，由法定代表人赔偿及股东连带承担。