股东大会对公司合并

❶ 公司合并的手续，公司合并的流程有哪些

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：
1、董事会制订合并方案。
2、签订公司合并协议。
公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：
(1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。(2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。(4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。(5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。
3、编制资产负债表和财产清单。
资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。
4、合并决议的形成。
公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。
5、向债权人通知和公告。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。
6、合并登记。
合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。 [3]

❷ 我公司的股东陈某对股东大会作出的合并有异议，要求公司收购其股份，我公司可以收购吗

问：我公司的股东陈某对股东大会作出的合并有异议，要求公司收购其股份，我公司可以收购吗？

答：君同法律在线咨询为您解答

无论公司的大小都是独立的法人，其他任何公司都不得强行涉及到其经营管理和产权变更。企业转让，必须由本公司全体股东（有限公司）讨论通过才可以。不过，一个大公司想收购一个小公司，只要价格高一点，一般来说完全可以收购或兼并另一个小公司。除非这个小公司是为了争这一口气，就是不肯转让自己的所有权。如果一个大企业要想兼并或收购一个小企业，必须先去谈判，首先了解小企业有没有出让其所有权的意向，如果有，那下一步就可以谈价格了。如果人家没有，你可以提高收购价格，征询人家的意见。

❸ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议而要求公司收购其股份的，怎样做分录

公司减少注册资本为什可以弥补亏损,原理是什么,这个减资-补亏的过程中资金是如何流转的?
减资不能减少利润表中的当期损益，财务报表年底结转时，如没有赢余公积等留存收益也没有资本公积可以对冲，也不能作负债，那么只能减少注册资本。其中资金不用流转，只是账务处理而已。

股份有限公司(上市\非上市)回购股份是不是等于减少注册资本?其回购股份-补亏过程中资金是如何流转的?最好能一并解释此过程的会计处理.
回购不减少注册资本，只是减少股份数而已，是自己资产购买自己股份，结果是每股的资产和收益增加（亏损则是减少），资金是从左面的口袋放到右面的口袋而已，不过国家要从中抽点交易税，会计处理比较复杂，分几种情况可参考注册会计师考试教材。

❹ 子公司的股东大会就合并事项进行决议时,母公司要回避吗

子公司的股东大会就鹤壁市下进行绝育，母公社会对吧？这是近日当然。

❺ 公司合并的流程是什么有哪些具体规定

1、订立合并协议
2、通过合并协议《公司法》规定，公司合并需通过版股东大会权特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以下表决权的股东通过，国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、编制资产负债表和财产清单4、通知债权人和公告《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
5、主管机关的批准《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
6、办理公司变更或设立登记。
流程
1、并购决策阶段
2、并购目标选择
3、并购时机选择
4、并购初期工作
5、并购实施阶段
6、并购后的整合

❻ 依据《公司法》的规定，对公司的合并或分立等事项表决时，股份有限公司与有限责任公司采取决议规则是

一、有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东通过，公司章程可作出高于该标准的规定；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、法律依据：《中华人民共和国公司法》
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

❼ 公司合并的流程和条件有哪些

1、订立合并协议
2、通过合并协议《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以下表决权的股东通过，国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、编制资产负债表和财产清单4、通知债权人和公告《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
5、主管机关的批准《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
6、办理公司变更或设立登记。
流程
1、并购决策阶段
2、并购目标选择
3、并购时机选择
4、并购初期工作
5、并购实施阶段
6、并购后的整合

❽ 公司合并要遵循什么程序

按照最高人民法院有关的司法解释，企业合并分为吸收合并、新设合并两种形式。无论采取哪种合并方式，都要采取以下程序：
1.初步确定合并方和被合并方企业
合并方和被合并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定，实践中，由于现有产权市场存在诸多不规范之处，因此采取直接洽谈或者自找对象确定合并方和被合并方的情形较为常见。
2.清产核资和财务审计
企业采取合并形式进行改制的，应当对被合并方企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以核实债权、债务关系及财产清单。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定资本金及其权益，涉及国有企业合并的要防止国有资产在合并中流失。
国有企业合并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被合并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
3.资产评估
国有企合并过程中转换成股份制企业的，也要进行资产评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。对于非国有投资者合并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。对于其他形式的合并，应当按照《国有资产评估管理办法》的规定，对国有资产实施评估。

❾ 同一控制下企业合并的前提条件是什么

公司合并依法有两种方式：
1、吸收合并，指合并时一个或一个以上的公司并入另一个公司的法律行为。并入的公司解散，法人资格消灭，被并入的公司，法人资格存续，但应当办理工商变更登记。
2、新设合并，指两个或两个以上的公司合并成立一个新的公司的法律行为。合并后，原来公司的资格均告消灭，新公司应办理公司设立登记手续。本案中的合并应是吸收合并，即贸易公司解散，归并入电子公司，电子公司存续。

《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以下表决权的股东通过，国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司合并的具体程序可以概括为以下几个阶段：
1、由董事会提出合并方案；
2、公司股东会对合并作出特别决议；
3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。
4、签订合并协议；
5、编制公司资产负债表和财产清单，并备置于公司，以供债权人查阅。
6、通知、公告债权人及债权人异议程序；这是保护公司债权人的程序，《公司法》规定，公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。本案中，贸易公司未在法定期限内通知债权人王某，且只在报纸上公告了一次都是不合法的。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人自第一次公告之日起90日内，可以提出异议。对提出异议的债权人，公司必须清偿已到期债务，对未到期债务提供相应的担保。公司不清偿债务或不提供相应的担保，不得合并。债权人在法定期限内不提出异议时，视为承认合并。本案中，贸易公司欠王某的债务已经到期，王某在法定期限内提出了异议，而贸易公司不能清偿债务，故法院判决暂时中止贸易公司所进行的合并，在清偿所欠王某的债务后，方能恢复合并程序。
7、实施合并；移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。
8、办理合并的工商登记手续；合并后消灭的公司办理注销登记，存续公司办理变更登记，新设公司办理设立登记。