违约未成为公司股东返还投资

㈠ 股东未依法出资会承担什么法律责任

根据《公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号），公司股东未履行或未全面履行出资义务，依法应当承担以下责任：
第一，公司或者其他股东，可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东向公司依法全面履行出资义务，且不受诉讼时效限制。
第二，向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
第四，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议，可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。

㈡ 股东未出资应向出资股东承担那些违约责任

公司法
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司法司法解释三
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

㈢ 股东未按约定的期限出资，承担什么责任

股东出资不足的法律责任

一、一般规定

公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

该条是对股东违反出资义务的一般规定，股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，则他应该承当两种责任：

1、向公司补足出资；

2、向其他股东承担违约责任。

二、关于非货币出资不足的特别规定

公司法允许股东以非货币资产的方式出资，而且非货币出资的数额可高达注册资本的70%，但是非货币出资有相当大的不确定性，增加了非足额出资的可能性。

因此公司法第三十一条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；

公司设立时的其他股东承担连带责任。该条规定了非货币财产出资不实的两种责任，一是补缴差额的责任；二是连带补缴差额责任。

1、补缴差额的责任

若股东以非货币资产，因该非货币资产与公司章程所作定价有显著差别，该股东就应以货币出资弥补该差额，至于该股东对该差额的产生是否有过错在所不问。

上述条款对承担该责任的股东作为明确的规定，即“交付该非货币出资的股东”，指的是在公司设立时以非货币财产作价认购了出资份额并应当履行该出资义务的投资者。

因此，如果出现了非货币资产出资不实的情形，即使该股东在公司成立后转让了其股份，他的补缴差额责任也不能免除；

即使该补缴差额的责任由转让方(原股东)与受让方(新股东)在股权转让合同中约定由受让方承担，该约定也不影响公司向原股东追究责任。

2、公司设立时其他股东的连带责任

在学理上，其他股东的连带补缴差额责任属于资本充实责任，所谓资本充实责任，是指为贯彻资本充实原则，由公司设立者共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任。

根据资本充实责任，在某些公司设立者违反出资义务或其他原因，致使公司资本不能按照章程缴足时，其他公司设立者承担连带的缴足义务并可以因此向违反出资义务的股东求偿。

根据公司规定，只要发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东就应承担连带责任，

因此，其他股东承担连带责任的唯一条件设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，而无需考虑其他股东的主观过错。

这种连带责任是法定的，不能通过股东之间的相互约定或股东大会决议排除。为了维持公司的资本，保护债权人的利益，这种责任分配也是合理的。

公司法第二十八条规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

这些规定意味着在有限责任公司这种具人合与资合特征的商事组织设立的过程中，公司的其他股东或其委托代理人在公司设立的过程中会接受股东交付的非货币财产并履行相应的验资程序和检查验资报告，

因此他们有义务保证非货币财产出资的可靠性，同时他们是最有可能发现非货币财产作价不实的情况。

(3)违约未成为公司股东返还投资扩展阅读：

股东出资责任是股东违反出资义务的法律后果，股东必须依法履行出资义务，违反出资义务的行为，在公司成立之前，属合同法上的违约行为，已足额交纳出资的股东可采取违约救济手段，并就其自身遭受的损失向未交纳出资的股东请求赔偿。

在公司成立之后，则同时构成公司法上的违法行为和损害公司利益的行为，公司有权向其追究责任。公司法学理一般将股东的出资责任分为出资违约责任和资本充实责任。

（一）出资违约责任

从各国公司立法看，对股东出资违约责任的追究可以采取的救济手段主要有：

1. 追缴出资。即公司对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。经公司追缴，股东如仍不履行出资义务的，公司有权请求强制履行。追缴出资作为一种救济手段，它常用于非货币出资的情形。

2. 催告失权。又称失权程序，是指公司对于不履行出资义务的股东，可以催告其于一定期限内履行，逾期仍不履行的，即丧失其股东权利，其所认购的股份可另行募集。

此种失权是当然失权，已失权之认股人即使其后交纳了股款，也不能恢复其地位，因而有督促认股人及时履行出资义务的作用。

3. 损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务，股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。在公司成立的情况下，违反出资义务的股东应向公司承担损害赔偿责任，

如果由于股东违反出资义务而导致公司不能成立或被撤消、解散的情况下，违约的股东应向其他守约的股东承担损害赔偿责任。

大多数国家公司法都规定损害赔偿是可以和其他救济手段并用的一种救济方式，当其他救济手段不足以弥补其所遭受的损失时，公司或其他守约股东仍可要求股东承担损害赔偿责任。

（二）资本充实责任

在股东不履行出资义务的情况下，公司法亦规定了资本充实责任，发起人既要对自己违反出资义务的行为承担出资责任，又要对公司资本的充实相互承担出资担保责任，

通过在公司发起人之间建立起一种相互督促、相互约束的出资担保关系，达到资本充实的目的。资本充实责任具体可分为：

1. 认购担保责任。即设立股份有限公司而发行股份的，如果其发行股份未被认购或认购后又取消的，则应由发起人共同认购。

2. 缴纳担保责任。亦称出资担保责任，即股东虽认购股份但未缴纳股款或交付非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或未交付非现金出资财产价额的义务。

公司发起人履行缴纳担保责任后，除非公司已对违反出资义务的股东采取了失权程序的救济手段外，其不能因此而取得代为履行部分的股权，而只能向违反出资义务的股东行使追偿权。

3. 差额填补责任。在公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人可向出资不实的股东行使求偿权。

㈣ 有限公司原股东退股未到工商局变更，新股东出资与公司法人签订入股合同，这样有效吗怎拿回出资。

有限责任公司的股东，是公司登记的必要事项。股东没有退股一说，股东要退出，只能是转让股权或解散公司。新股东出资与公司法人签订入股合同无效。
如题，新股东应当与原股东签订《股权转让协议》，新股东向原股东支付股权转让价款，向工商局申请办理股东变更登记。

㈤ 股东未认缴出资后被公司股东会撤销其股东身体还需缴纳出资和违约责任吗

这个时候需要承担违约责任，但是不需要再足额认缴了。但是你也可以主动的协商，一般情况下不会追究违约责任的。你也可以要求主要认缴制后恢复你的股东身份，当然这个不是必须的。

㈥ 未上市有限责任公司,股东可以找公司退回投资吗

这是股权投资，股份可以转让，或者公司减资。建议当面咨询律师。

㈦ 股东未认缴出资有权利撤股吗

不行，股东必须认缴完成所有出资，否则对其他股东构成违约。至于公司依法解散或终止是另一问题，否则有可能构成抽逃出资行为

首先股东没有实际出资，则不能分得利润。这个原理是根据物和孳息的关系。没有出资自然就没有利润的产生。更不可能让他分清算财产。
而且，未出资是对其他股东的违约。在请算前，清算组不仅要追缴他的出资，而且要对其他股东承担违约责任。同时对公司的破产承担以其出资额为限的有限责任。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

㈧ 公司不能设立，公司发起人应返还股民已缴投资款。

某市从商多年的农民关某、王某、刘某共同发起设立电子股份有限公司，制定了发起人协议和公司章程，并且分别承购了一部分股份，其余的股份实行公募。在发起设立该公司的过程中，发起人协议和公司章程上，王某、刘某均已签字署名。而关某由于临时去外地出差。未在协议和公司章程上署名，不过参与了协议和章程的制定，并且承购了自己应缴的股份。在对剩余股份实行公募的过程中，邓大伟按照招股章程应募，并缴纳了股金。但是由于设立电子股份有限公司未依法办理审批手续，电子股份有限公司未能设立起来，邓大伟便对公司发起人关某、王某、刘某3人提出取消应募股份，偿还所缴纳股金的要求。关某等3人借口股东投资不得要求退回，拒绝返还。于是邓大伟诉至法院。
问题：邓大伟能否要求公司发起人返还其所缴的投资？
答：根据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当经过省级人民政府批准。夏华电子股份有限公司，由于未依法办理审批手续，故未能设立。
另外，根据《公司法》的规定，发起人是指对公司的设立活动负有责任的人。由于股份有限公司是一种开放性公司，其股东人数众多，所以股份有限公司的设立不可能由全体股东来共同完成，而只能由其中的一些人来完成股份有限公司的设立工作，这就需要有这样的人承担公司筹办事务，并对公司的设立负有责任，这些人就是发起人。股份有限公司一旦成立，发起人就成为了公司的股东。但发起人与股份有限公司的一般股东有下列不同之处：
第一，发起人在股份有限公司成立之前即存在，而股东只在股份有限公司成立之后才存在，而股东是指取得公司股份、依法出资的人，只有在公司成立之后才能称为股东。
第二，发起人不一定就成为股东。发起人筹办创立股份有限公司的各种事务之后，如果股份有限公司成立了，发起人即成为公司的股东。但如果由于种种原因公司没有成立。发起人就不能成为公司的股东，因为没有公司也就无所谓股东。这时的发起人，应对自己的筹办行为负责。
第三，发起人的义务与股东的义务不同。一般股东在股份有限公司中的义务仅在于缴纳股款，并以所持股份为限对公司承担责任。而发起人在创设股份有限公司过程中，除了认购股份、缴纳股款以外，而且所认缴股份必须达到法律规定的界限。即发起设立方式中，要认足全部股份；募集设立方式中，认购公司股份总数35%以上的股份。此外，发起人还负有筹办公司事务等一般股东所不承担的义务。
就本案而言，由于设立电子股份有限公司未依法办理审批手续，电子股份有限公司未能设立起来，公司发起人应当偿还他人所缴纳的投资。但是，由于关某虽然与王、刘二人一起共同进行了发起设立电子股份有限公司的行为，参与了发起人协议条款的商定和公司章程的制定，但是由于没有在这两个文件上签字署名，所以关某不能被认为是该公司法律上的发起人之一，不承担对于邓大伟的出资予以返回的义务。因此，邓大伟只是对王某、刘某起诉，由王、刘两人负责偿还邓大伟的出资，而对关某的请求予以驳回。

㈨ "在向有限责任公司投资取得股票后股东不能要求公司返还其出资"这句话为什么不是股票的一种风险来源

1、"在向有限责任公司投资取得股票后股东不能要求公司返还其出资"——这是股份制公司约定俗成的法律规定。任何人投资一家公司获得股票，都是一种“风险投资行为”，这个风险的大小需要你自己在投资之前，根据公司的经营情况和发展前景详细研究之后进行判断。
2、投资任何一家公司获得股票后，正因为考虑到了风险因素的存在，所以创立了“股票市场”这样一个平台，股东虽然“不能要求公司返还其出资”，但是可以通过股市将股票转让给其他人，也就是将“风险”转让给其他人。