增加配套融资股东大会对价

⑴ 配套融资 在资产过户后多久进行

配套融资的适用范围：

（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括专：并购重组交易中现金属对价的支付；并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

⑵ 上市公司重大资产重组及配套融资在股东大会上的表决是分开表决还是捆绑表决

通常一起表决。重组我做的少，你自己上上交所网站或巨潮咨询网查查公告不就清楚了吗。

⑶ 证监会出台的再融资新规有什么影响

三点核心内容：

1、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，时间间隔不少于18个月。控制融资频率，抑制过度融资；

2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。对小鱼吃大鱼有影响，对并购重组没影响；

3、明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

其中影响最大的是第1点和第3点，对于新政策的出台后续都会有对策和套利空间。此次政策主要是为了从三个方面做出引导：1、减少定增炒作，以公开增发、配股、可转债、优先股为主；2、三年期定增基本消失，除非是为了增加控制权；3、近年来90%以上的增发以非公开为主，未来1年期定增还有空间，对创业板来说反而更有优势，因为其定增发行日首日不需要锁定。

之后可能还会继续出台针对减持的新政策，同时会出现大量大股东定增保底的现象。这次政策的推出比预期要快，各方博弈空间少，可以看出监管层对政策引导的态度很坚决，未来再结合配套的减持政策对市场的影响还是比较大的。从监管层的角度是希望为市场引进活水的，目前小市值公司经营压力比较大，特别是50亿以下、没有现金的公司，只能通过并购重组，而去年开始并购重组也开始趋严。此次新规的发行日首日定价政策并不针对并购重组，并购重组还是按照20日和120日的均价定价，因此会出现PE、并购基金的新玩法；而针对配套融资部分，可能会导致现金对价比例少、标的资产募集不到足够的资金，因为如果资产质量好，在发行日首日股价就会涨上去，而资产质量不好，发行认购会比较困难。总体来说，在新政策下未来会出现新玩法。

⑷ 配套融资是什么意思

配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。

配套融资的适用范围：

（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：并购重组交易中现金对价的支付；并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

(4)增加配套融资股东大会对价扩展阅读：

配套融资的要求：

1、至少有项目发起人，项目公司，资金提供方三方参与。

2、资金提供方主要依靠项目自身的资产和未来现金流量作为资金偿还的保证。

3、项目融资是一种无追索权或有限追索权的融资方式，即如果将来项目无力偿还借贷资金，债权人只能获得项目本身的收入与资产，而对项目发起人的其他资产却无权染指。

4、项目融资与传统融资的主要区别在于，按照传统的融资方式，贷款人把资金贷给借款人，然后由借款人把借来的资金投资于兴建的某个项目，偿还债款的义务由借款人承担。

贷款人所看重的是借款人的信用、经营情况、资本结构、资产负债程度等，而不是他所经营的项目的成败，因为借款人尚有其它资产可供还债之用。但按照项目融资的方式。

工程项目的主办人或主办单位一般都专门为该项目的筹资而成立一家新的项目公司由贷款人把资金直接贷给工程项目公司，而不是贷给项目的主办人，在这种情况下，偿还贷款的义务是由该工程项目公司来承担，而不是由承办人来承担。

贷款人的贷款将从该工程项目建设投入营运后所取得的收益中得到偿还，因此，贷款人所看重的是该工程项目的经济性，可能性以及其所得的收益，项目的成败对贷款人能否收回其贷款具有决定性的意义。

而项目成败的关键是项目公司在投资项目的分析论证中要有准确完备的信息来源和渠道，要对市场进行周密的细致的调研分析和有效的组织实施能力，要全面了解和熟识投资项目的建设程序，要有预见项目实施中可能出现的问题及应采取的相应对策，这些专业性，技术性极强的工作。

在国际上一些大型的投资项目，通常都由一家专业的财务顾问公司担任其项目的财务顾问，财务顾问公司做为资本市场中介于筹资者与投资者之间的中介机构凭借其对市场的了解以及专门的财务分析人才优势，可以为项目制定严格的，科学的，技术的财务计划以及形成最小的资本结构。

⑸ 格力和美的历史的不同

1、产业调整中，三大家电巨头的不同并购路径

2015年家电行业遇冷，据工信部发布的信息显示，2015年1-12月家电行业主营业务收入1.4 万亿元，累计同比下降0.4%。而据中怡康测算数据显示，2015年全年空调市场零售额同比下滑5%，冰箱下滑2.2%，三大白电中仅洗衣机实现微增长，零售额增幅约1.8%。

中国白电三大格力、美的、海尔的营收均出现下滑。根据三家公司2015年年报：

• 海尔2015年总营收为897.48亿元，比上年同期下降29.04%；归属于上市公司股东的扣非净利润36.75亿元，同比下降15.01%。

• 格力2015年总营收为977.45亿元，比上年同期下降7.41%；归属于上市公司股东的扣非净利润123.14亿元，同比下降12.95%。

• 美的2015年总营收下降1384.41亿元，比上年同比下降2.28%，，归属于上市公司股东的扣非净利润反而上升15.14%，达1091.13亿。

而在空调市场收到了巨大冲击的情况下，格力所收到的影响最为显著，总营收下降接近30%，但净利率上升2.37%达12.55%，明显领先其他两家公司。

市场普遍认为家电行业将会面临新一轮的产业调整，但国内家电市场整合的空间已经不大，因此未来目标将主要集中在国际整合或者产业转型和升级上。进入2016年，海尔、美的、格力相继发布并购方案，其并购标的背后隐含的未来发展战略也各有不同。

1.1 海尔收购GE家电

• 交易方案

预案时间：2016年1月16日；

标的公司：通用电气家电业务（GEA）；

标的作价：54亿美元（折合人民币约354.44亿元）；

支付方式：全现金支付；

资金来源：上市公司自筹资金，及通过申请并购贷款等多种融资方式获取的资金。本次交易所使用的并购贷款金额不超过交易对价的 60%；

上市公司过去3年净利润：2013年417,401.74万元，2014年5,337,54.10万元，2015年4,300,76.05万元；

标的过去3年净利润：2015年-5,795百万美元，2014年15,345百万美元 2014年13,355百万美元；

业绩承诺：无；

交易进程：已实现并表。

1.2 美的连续收购东芝家电、库卡集团、意大利Clivet

美的集团上半年公布的跨境并购除了最受关注的收购德国库卡，还有收购日本东芝家电，和意大利中央空调企业Clivet。

• 美的集团收购德国库卡交易方案

草案发布时间：2016年5月26日；

标的公司：除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份（最低意图持股比例为30%以上）；

交易方式：115欧元/股的价格进行全面要约收购；

标的作价：若库卡集团除 MECCA 以外的其他股东全部接受要约，收购总价约292 亿元人民币；

支付方式：全现金支付；

资金来源：银团借款和自有资金；

上市公司过去3年净利润： 2015年1,270,673万元，2014年1,050,222万元，2013年531,746 万元；

标的公司过去3年净利润：2016年1-3月21.1百万欧元，2015年86.8百万欧元，2014年68.1百万欧元；

业绩承诺：无；

交易进程：尚需通过美国CFIUS和DDTC的审查，前述政府审批最迟需在2017年3月31日之前完成。

1.3 格力收购珠海银隆

• 交易方案

标的：珠海银隆100%股权；

发行股份购买资产：以15.57元/股的价格发行83,493.90万股，合计作价130亿元；新发股份占发行后总股本的比例为12.19%；

标的历史净利润：2014年度扣费归母净利润-2.65亿元，2015年度扭亏为盈，全年扣非归母净利润4.33亿元，2016年1-6月扣非归母净利润3.22亿元；

业绩承诺：2016年-2018年经审计的实际净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元；

募集配套资金：15.57元/股的价格，锁价发行不超过62,263.29万股，募集配套资金不超过96.94亿元；

募资用途：拟全部用于珠海银隆的建设投资项目；

认购方：格力集团、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华、招财鸿道、格力电器员工持股计划。

交易进程：股东大会募集配套融资相关等议案未能获得通过，目前正在着手修改方案。

2、不同并购选择带来的收益与其背后的驱动力

2.1 海尔和格力并购获得显著成效

海尔和美的的海外并购都给其带来了十分可观的并表业绩：

• 海尔收购GE家电的交易于2016年6月6日完成，至9月底GE家电贡献收入143.5亿元，贡献归母净利润3.17亿元。

• 美的收购东芝家电80.1%股权的交易于2016年6月30日完成交割，第三季度因合并东芝家电增加主营业务收入38.73亿元人民币，增加归母净利润1970.2万元人民币。

美的和海尔的并购都已获得显著的成效，但格力的并购却遇到了巨大的阻力和障碍。

2.2 格力电器并购受阻，公司股权架构成为最大的诱因

2016年10月30日格力电器发布公告，公布10月28日召开的临时股东大会决议结果。结果显示，格力电器收购珠海银隆的方案中关于募集配套融资的部分全部被否。双方最大的分歧在于股权摊薄问题。

小汪@并购汪在《格力百亿配融被否，董小姐VS中小股东？ | 小汪天天见》一文中总结过格力电器收购珠海银隆的三大诉求，除了转型和产业升级的需求外，剩余两大诉求均与格力电器的股权架构息息相关：

• 格力股权分散，面临“野蛮人”入侵压力，存在巩固控制权需求

格力电器控股股东持股比例仅18.22%，2015年曾面临险资入侵，中国人寿、前海人寿、安邦保险均曾大幅买进。主要竞争对手美的集团的控股股东关联企业持股比例一度逼近董明珠。

• 格力电器曾有MBO意向，管理层希望通过交易提高对公司的控制力

格力电器管理层和公司国有控股股东格力集团在公司发展上曾经产生不少分歧。以董明珠为首的格力电器管理层一直希望能够提高管理层对公司的控制力。

反观美的集团和青岛海尔，则并不存在这两方面的问题。截至2016年第三季度，上述公司前十大股东持股比例如下表所示：

格力电器2016年三季报中前十大股东持股情况：

青岛海尔2016年三季报中前十大股东持股情况：

美的集团2016年三季报中前十大股东持股情况：

格力电器、美的集团、青岛海尔的创立时间相近，发展过程也多有相似，最初也均为国资背景。但最终却形成了不同的股权架构，出现如今这样迥异的并购路径。这中间到底发生了什么呢？

3、复盘股权变动历史：从格力困境到美的、海尔的成功“MBO”

3.1 格力困境：公司股权架构隐含的内忧外患

格力集团创立于1985年，前身是珠海特区发展经济总公司，而目前为人所熟知的“格力”一般指的是格力电器，成立于1991年，前身为珠海海利空调厂。

格力电器很快发展为国内空调销量第一的龙头企业，并于1996年在深交所上市。但整个发展期间，一直伴随着公司管理层与公司国有控股股东之间的博弈。其中两件事将双方的矛盾逐渐透明化。

一是在格力电器成功树立品牌后，格力集团将格力品牌授权给旗下其他子公司，生产同质化产品，与格力电器争抢市场份额，引发了格力电器方面的不满。2001年时任总经理朱江洪曾提议格力电器收购格力集团旗下类似子公司，但遭拒绝。直到2004年，双方才达成交易。

二是格力集团曾经试图将格力电器出售给国际空调巨头、世界500强企业美国开利。当时曾有媒体报道称，格力电器管理层直至开利准备前往格力电器进行尽调，才得知格力电器将被出售。当时格力电器的董事长朱江洪接受采访时表示，“格力电器对于将企业转让给外资公司十分担忧”。

但2005-2006年适逢国企改制，按照证监会股权分置改革意见中的规定，格力集团在改制一年内不能转让格力电器的股份，一年后转让比例也被限定在5%-10%的范围以内，使得收购最终未能成功。但在控股股东的高压之下，格力电器未能如美的、海尔一样借国企改革完成MBO，留下了目前依然由国资控制公司的股权架构的基础。

同时，由于格力集团在股权分置一年后开始逐渐减持套现，最终目前作为控股股东仅持有上市公司18.22%的股权，给公司留下了股权分散的隐患。

3.2 美的、海尔：艰难MBO解决公司产权问题

• 美的集团：国内首家成功MBO上市公司

美的集团的前身是创始人何享健等人集资创办的塑料瓶盖生产厂，1980年开始生产风扇，此后相继注册“美的”商标和进入空调行业，并于1993年在深交所上市。

1997年美的进行事业部制改造，引入现代企业的管理制度，建立了完整的企业管理体系。但创始人何享健一直对公司产权问题可能对公司未来产生的影响表示担忧。于是在2000年推动美的管理层和工会组织共同组建了美托投资。

美托投资于2000年5月以2.95元/股的价格协议受让当地镇政府下属公司持有的美的法人股，2001年1月再次以3元/股的价格再次协议受让。两次收购共计获得美的22.19%的法人股，耗资约3.21亿元。最终美托投资成为公司第一大股东，美的管理层完成了对美的集团的MBO，美的成为国内第一家完成MBO的上市公司，也形成了美的目前的股权架构的“初始版本”。

• 青岛海尔：持续数年的股权激励和“MBO”之路

青岛海尔创立于1984年，前身是青岛电冰箱总厂，张瑞敏作为厂长接手时，这家工厂已经亏损147万元，濒临破产。张瑞敏接手后严格进行品控，还留下了因冰箱质量不过关下令员工亲手“砸冰箱”的美谈。

此后海尔凭借出色的品控树立起良好的品牌形象，发展成为冰箱企业龙头，1997年总营收就突破百亿，同时开始向多元化发展，也开始了长达数年的“MBO”之路。

2000年-2004年，海尔一直致力于提高公司管理层对公司的控制力，而所谓“MBO”也引发了著名的关于国有资产流失的论战，后来被总结为“郎顾之争”。但海尔在论战中始终保持足够的低调和沉默，并表示公司的属性是“集体企业”而非“国有企业”。

但正是一系列的股权激励和“MBO”措施，将管理层对海尔的控制权提升到目前的情况。

4、从差点被世界500强收购，走到成为世界500强之一，中国企业依然任重道远

4.1 美的与海尔的发展史上，并购都有着极为重要的地位

1998年美的通过收购东芝万家乐进入空调压缩机领域，2004年-2005年相继收购现代电器和金科电器等家电企业。同时开始就通过收购美泰克国际投资，间接控制另一家电巨头荣事达50.5%的股权，将公司业务向冰箱等领域拓展，并于2008年完成对荣事达的整体收购，同年收购另一国内冰箱龙头企业华菱集团，并购洗衣机龙头企业小天鹅。

海尔集团则从一开始就提出“激活休克鱼”的理论，并作为企业文化的一部分，在国内相继并购红星电器和菜阳家电等数十家公司。同时很早就开始进入海外市场，从2002年开始就和日本三洋电器合作，此后分三次收购了三洋在日本、东南亚等地的家电业务，进行逐步整合消化。还在2012年收购新西兰家电巨头Fisher & Paykel。

4.2 格力电器发展史少有“并购身影”，资本结构差异导致处境截然不同

相比之下，格力电器的历史上少有“并购”这一关键词的出现，此前最为著名的一次“并购”是差点被格力集团卖给美国开利。此次130亿收购珠海银隆，已是格力史上最大的一次并购。

小汪@并购汪查阅三者2016年三季报发现，美的集团账面货币资金为185.84亿元，青岛海尔账面货币资金为198.67亿元，而格力电器的账面货币资金高达972.34亿元人民币。然而在并购的表现上，前二者在举债收购国际产业龙头，进行产业链的拓展和升级；格力则在发行股份收购国内新能源汽车领域企业，谋求转型的同时，也要兼顾公司控制权方面的“外忧内患”。

这样的情形，固然和企业家个人管理风格和发展中形成的企业文化息息相关，但其中企业资本结构的影响也绝对无法忽视。美的和海尔在艰难的“MBO”过程中虽然面临了诸多争议，但确实解决了企业产权问题给公司带来的隐患。而格力电器管理层和控股股东之间的博弈则难免使公司的发展受到掣肘，最终造成了如今格力电器与其他两者截然不同的处境。

然而即便在不断跟控股股东进行博弈，面临了诸多的“外忧内患”，格力电器的业绩和盈利能力都不可否认地十分出色。

格力电器从当初差点被世界500强收购，走到了今天，成为世界500强之一。而兜兜转转，当初差点收购了格力的美国开利，其旗下拉美业务则被格力电器的最有利竞争者美的集团收入囊中。

⑹ 证监会批复通过股票借壳上市之后多少日子可以实施

怎么看待证来监会重组新规以源及允许借壳上市?
知乎 · 3 个回答
证监会需要考虑广大股民的利益，如果退市常态化的话，必然证监会门口天天都是上访的群众。

还有就是需要给传统行业一个转型的机会，创业板一刀切不让借壳本来就不对，没有一个行业是长盛不衰的，都有周期性，在行业低谷的时候适当并购好的第三方资产，是最好的选择，但是在现行的规定下很容易就构成借壳，适当放松监管政策是必要的。

发布于 2019-11-20・著作权归作者所有

⑺ 一月份沪深股市定增公司有哪些

根据对公开信披数据整理统计，2019年12月29日至2020年1月4日，股上市公司实施定增有8家，定增获准有11家，披露定增预案及更新定增进度共有7家。

剑桥科技（603083）：预计募资（不超过）75000.00万元。预计募资投向：1、高速光模块及5G无线通信网络光模块项目；2、补充流动资金。康斯特（300445）：预计募资（不超过）34935.64万元。预计募资投向：1、压力温度检测仪表智能制造项目；2、智能校准产品研发中心项目。佩蒂股份（300673）：预计募资（不超过）54500.00万元。预计募资投向：1、新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目；2、柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目；3、城市宠物综合服务中心建设项目；4、补充流动资金。嘉澳环保（603822）：预计募资（不超过）64000.00万元。预计募资投向：1、本公司以发行股份及支付现金的方式购买江阴华昌食品添加剂有限公司100%股权；2、本次募集配套资金拟用于江阴华昌子公司年产1 万吨牛磺酸建设项目、支付本次交易涉及的现金对价、支付本次交易税金及中介机构费用。中泰化学（002092）：预计募资（不超过）392159.18万元。预计募资投向：（1）中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程。奇精机械（603677）：预计募资（不超过）36950.00万元。预计募资投向：1、年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目；2、年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目；3、补充流动资金。东音股份（002793）：预计募资（不超过）663566.00万元。预计募资投向：本公司拟发行股份购买公司除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除公司2018年度现金分红后不超过10亿元的其余资产及负债与山东罗欣药业集团股份有限公司99.65476%股权置换后差额部分。华友钴业（603799）：预计募资（不超过）160500.00万元。预计募资投向：本公司拟发行股份购买衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权；配套融资用于衢州华友钴新材料有限公司“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费。北京君正（300223）：预计募资（不超过）708469.55万元。预计募资投向：1、本公司拟发行股份及支付现金购买北京矽成半导体有限公司59.99%的股权及上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)100%的财产份额；2、配套募集金额拟用于支付本次交易的部分现金对价、面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。辉隆股份（002556）：预计募资（不超过）125122.00万元。预计募资投向：一、本公司拟发行股份购买安徽海华科技有限公司73.33%股权；二、配套融资用于1、支付本次交易现金对价；2、海华科技1000t/a百里香酚，3000t/a薄荷醇项目；3、支付本次交易的中介机构费用；4、偿还债务及补充流动资金。万邦德（002082）：预计募资（不超过）273000.00万元。预计募资投向：购买万邦德制药集团股份有限公司100%股权。7家披露定增预案及更新定增进度统计期内，克来机电(603960,股吧)（603960）、沃特股份(002886,股吧)（002886）、晶方科技(603005,股吧)（603005）、罗 牛 山（000735）、矩子科技（300802）等5家披露了增发预案，花园生物(300401,股吧)（300401）、九强生物(300406,股吧)（300406）2家增发获股东大会通过。克来机电（603960）：预计募资（不超过）11715.80万元。预计募资投向：1、本公司拟发行股份及支付现金购买南通克来凯盈智能装备有限公司35%股权；2、募集配套资金用于上海众源“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”建设以及支付中介机构费用。沃特股份（002886）：预计募资（不超过）43000.00万元。预计募资投向：1、特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期）；2、补充流动资金。晶方科技（603005）：预计募资（不超过）140226.00万元。预计募资投向：集成电路12英寸TSV及异质集成智能传感器模块项目。罗 牛 山（000735）：预计募资（不超过）248400.25万元。预计募资投向：1、罗牛山(000735,股吧)崖州15万头现代循环农业示范基地项目；2、罗牛山儋州乐满20万头生态养殖基地项目；3、罗牛山儋州大讲20万头生态养殖基地项目；4、罗牛山儋州乐贺40万头生态养殖基地项目；5、罗牛山澄迈东岭20万头生态养殖基地项目。矩子科技（300802）：预计募资（不超过）8000.00万元。预计募资投向：本公司拟发行股份及支付现金购买苏州矩度电子科技有限公司25.00%股权。花园生物（300401）：预计募资（不超过）106900.00万元。预计募资投向：1、年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目；2、年产18吨胆钙化醇项目；3、年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目；4、年产26吨25-羟基维生素D3原项目；5、年产40.5吨正固醇项目；6、年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目；7、补充流动资金。九强生物（300406）：预计募资（不超过）120000.00万元。预计募资投向：补充流动资金。声明：本资讯根据上市公司信披信息整理，不对任何人构成任何投资建议。如有错漏，将在获取反馈后第一时间进行查证并修正

⑻ 再融资新政对重大资产重组有影响没

一、适用法规、规章不同
再融资新政主要限制的是非公开发行股份，所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。适用的是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
而上市公司重大资产重组则是适用2016年9月已经修订完毕的《重大资产重组管理办法》（简称99重组新政）。
二、审核部门不同
根据规定，再融资也就是非公开发行股份募集资金是由证监会发行审核委员会审核。
而重大资产重组是由证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会审核。

三、再融资锁价方式不适用于重大资产重组
本次修订的再融资规定里，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。而我认为重组的定价方式却不在此范围内，原因如下:
1.99重组新政第二条就讲了两者的联系和区别:“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
由此可以看出，以权益互换的方式收购资产和使用募集资金购买资产的行为完全是两种不同的情形，适用的规定条款和程序完全不同，切不可混为一谈。
2.99重组新政明确了不构成重组上市的发行股份购买资产可以配套融资。
该办法第四十四条:“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”只是根据用于补流和还贷有限制，6 月17 日公布的《配套募资问答》表明，非借壳重组配套融资所募资金仅可用于：支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。
3.99重组新政也单独规定了发行股份购买资产的定价原则。99重组新政第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”第五十条:“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。”
四、借壳（重组上市）行为不在再融资范围
借壳上市其实是发行股份购买资产的特殊形式，因为触发了上市公司控制权的变更，所以审核更加严格，但是在99重组新政出台的时候，已经将取消了借壳（重组上市）的配套融资，根本就不可能融资，所以借壳的情形实质上也不会涉及再融资新规的限制。很多人要问了，借壳也好，发行股份购买资产也罢，不都是要非公开发行股份吗，为啥不受再融资新政的影响，这其实就回到了第一个问题讨论的范畴，两种行为的政策目的不一样，重大资产重组侧重的是鼓励上市公司进行同业的兼并重组，做大做强主业的目的，而再融资则侧重于上市公司的融资管理，正因为这样，两者适用的是两套完全不同的法规体系，施行程序也是相互独立，连审核部门都不同就可见一斑了。

⑼ 并购重组审核要点有哪些

A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资内产，构成重大资产重组容。
B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。
C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。
D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。
E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（涉及变相壳费支付）

⑽ 借壳上市能否配套融资

不可以。

2011年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时提出上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额25%的。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。

(10)增加配套融资股东大会对价扩展阅读：

借壳上市配套融资注意问题：

上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。

在论证配套融资方案时应注意以下问题：

1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

3、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。