所有股东的对赌

Ⅰ 投资的对赌协议中公司回购问题

对赌风险很大呀，不过也是有年限的，既然敢赌这个，说明你们对自己很有信心，如果是以公司为主体，那么就是所有股东都必须签字同意，因为人家再小也是股东！你业绩不达标，以前是大股东回购，现在变成公司回购，因为是出资方不同了，所以个人认为应该是要全体股东签字同意！51%也很重要。先内部开个会讨论一下吧！先聆听别人的意见，然后有效沟通，最后再决定！

Ⅱ 股权对赌和股权稀释有什么区别

<p><span style="color: rgb(51, 51, 51); font-family: arial, 宋体, sans-serif; line-height: 24px; text-indent: 28px; background-color: rgb(255, 255, 255);">由于普通股股份的增加，使得每股收益有所减少的现象称为股权的稀释。</span></p><p><span style="color: rgb(51, 51, 51); font-family: arial, 宋体, sans-serif; line-height: 24px; text-indent: 28px; background-color: rgb(255, 255, 255);"><span style="color: rgb(51, 51, 51); font-family: arial, 宋体, sans-serif; line-height: 24px; text-indent: 28px; background-color: rgb(255, 255, 255);">股权对赌就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。</span><br /><br /></span></p>

Ⅲ 对赌协议是否随股东变更起变化

C公司继承了Z公司的权利义务，当然对赌协议也是由其承担的。不能只继受权利也不承担义务的。除非你先让Z公司和B公司协商解除对赌协议，然后再接受Z公司的全部权利义务。

Ⅳ 简单解释对赌协议

我们都知道，“赌博”这个行为，我国法律是禁止的，而“对赌”这个词听上去和“赌博”有些类似，但实际上二者是有着千差万别的，虽然对赌也有着很高的风险性，但目前法律并没有禁止“对赌”行为，影视圈中就存在着很多这种对赌行为，近日炒得比较火热的就是某知名导演对赌失败，列为被执行人的案例。

下面我就介绍一下案件的始末：

2015年，知名导演高某与皮某、某影视文化发展公司共同签订了《增资扩股协议》，高某实为此影视发展公司的股东，协议约定，皮某以3000万元认缴影视公司增资，对应股权比例为8.57%，但导演高某要确保某影视文化发展公司在第二年能够完成上市的目标。协议还约定，如果未能在协议限定的期间内上市，则皮某有权要求高某按照10%年化利率收购皮某所持有的影视公司的全部股权，同时还规定了相应的违约金条款。最终高某与影视文化发展公司并没有完成上市目标。

暂且抛开这个案例，我们先来了解一下关于“对赌协议”的相关法律知识。

什么是对赌呢？先举个例子来说明，你有一个炸鸡店，你还想再开一家炸鸡店，但是资金不够，买不起第二家店面，这时有人出资10万块钱买下店面，让你开第二个炸鸡店，约定年年分红20%，如果达不到20%的分红目标，你的第一家炸鸡店也要归出资人所有，这种情形其实就是一种对赌。

关于对赌协议的概念，《全国法院民商事审判工作会议纪要》有明确的定义，其规定，实践中俗称的对赌协议又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

也就是说，对赌其实就是投资方和融资方对于未来不确定的情况达成的一个类似“赌约”的协议，签订这种对赌协议，一方面有利于激励融资方尽快达到协议约定的目标，一方面有利于保护投资方的利益，有着激励和保护的双重作用。

在司法实践当中，订立对赌协议的主体不外乎以下几种形式，一种是投资方与目标公司的股东或者实际控制人对赌，一种是投资方与目标公司对赌。

对于对赌协议的效力问题，目前来说并没有针对性的立法或司法解释作为参考依据，只有《全国法院民商事审判工作会议纪要》对于对赌协议的效力及对赌协议的履行规定了一些处理规则，这也成为审理对赌案件的裁判规则，让我们来看一下：

一、由于对赌协议通常发生在投资人与公司之间，属于公司法的规范范围，同时对赌协议又属于一种合同的关系，要受合同法的约束，故在审理“对赌协议”纠纷案件时，既要适用合同法的相关规定，还要适用公司法的相关规定。

二、对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”这种形式，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。这种形式的对赌协议审判原则相对简单，原则上都是有效的，除非存在其他法定的无效事由。

三、对于投资方与目标公司订立的“对赌协议”这种模式，《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确规定，与公司对赌应当认定为有效，但能否判决强制履行，则要根据《公司法》中关于股份回购或者盈利分配等强制性规定，综合的进行个案的考虑与分析，不能一概而论。

分析到这里，我们回过头来看一下知名导演高某的案例，高某实为影视公司的股东，握有影视公司的股份，皮某与高某之间的对赌协议明显属于投资方与目标公司股东对赌这种形式，除了存在法定无效事由外，原则上都是有效的，也就是说皮某、高某要按照协议规定的内容去履行，遗憾的是，最终高某对赌失败了，没有达到协议规定的让公司上市的目标，那么就应该按照对赌协议内容去承担相应的违约责任。按照签订的协议，高某需要将皮某投资的钱予以归还，并且支付违约金，以及年化10%的利息。

对赌其实就像一场人生博弈，对于投资方来说要评估投资对象的发展潜力，发展预期等等，否则一旦所投资的主体失利且没有其余财产可供执行，投资方的利益也得不到有效保护，而对于融资方来说，就要更加小心谨慎的评估自己能力，把各种可能性都考虑清楚后，再决定要不要真正的“赌一把”。

Ⅳ 什么是对赌条款，能否同意对赌条款

对赌条款是以被投资企业未来的经营业绩为对赌的标的，以创业者和投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，以激励企业管理层努力工作并且达到调整企业估计目标的条款。简而言之，就是投资方要求公司做出承诺，若达不到业绩要求，公司或股东就要返还部分或全部投资款，亦或是公司股东再转让部分股权给资方。 对赌条款是维护资方利益的条款，当我们作为资方时可以和对方商量如何签订对赌条款；但当我们作为被投资方时，应尽量避免签订对赌条款否则对原股东的压力太大。即使不得不签订对赌条款时，建议同意公司做出资金或者股权补偿，而股东个人不承担上述责任。

Ⅵ 与公司股东签订对赌协议后又将股份转让后能否主张对赌权益

在这种情况下，权利人仍然有权根据对赌协议向公司股东主张对权益。专但是，对赌权益的权利人属已经不是原来的投资人，而应该是受让股份的受让人。

与公司股东签订对赌协议后，如果投资人又将股份转让给了第三人，那么投资人与公司股东签订的对赌协议仍然有效。但是由于投资人已经将持有的股份转让给了第三人，投资人就没有权利再向公司股东主张对赌权益了。此时，有权向公司股东主张对赌权益的人，为受让投资人股份的第三人。

Ⅶ 对赌回购条款对创始小股东适用吗

从现有世界各国的法律规定看，各国除要求此类对赌回购条款，应建立在不侵害公司、债权人回和小股东利益基答础上。
目前我国司法实践上基本认可股东之间的对赌协议效力，但尚不认可与公司的对赌。即投资方与被投资公司的原股东对赌，这种约定不损害公司和债权人利益，是有效的；投资方与被投资公司对赌，这种约定损害了公司、债权人和小股东的利益，属于无效条款。
所以，目前来看，对赌回购条款，不会损害创始小股的利益，不适用于小股东。

Ⅷ 股权投资大股东对赌业绩什么意思

一般是指抄股权投资方对公司业绩增长提出了要求，大股东对此进行了承诺，承诺业绩达不到预期时，由大股东就业绩目标和实际业绩之间的差额按商定的计算方法计算，以现金或等值股权补偿给投资方。
在有些情况下，业绩对赌可以是双向的，即不完成目标，大股东向投资方补偿，完成了目标，投资方给予大股东奖励等。

Ⅸ 股权转让后股东对赌协议是否有效

题主应该是购买的线下的项目。目前没有挂牌新三板的企业只能通过协议转让来交易，既然没有挂牌，所以就涉及到一个退出的问题，于是就有了回购协议，另外企业为了让投资者放心，也会出一份对赌协议。签订了协议之后，就达成债券关系了，目前国家也规定，优先赔偿投资者的。所以即使企业破产了，也会先行赔付。 到今年后半年就会有第一批购买线下项目的兑付时间了，到时候就能见分晓。个人建议 线下项目虽然便宜，但投资周期长，没有经过券商，律师事务所，会计师事务所审核。风险相对来说较高一点。所以可以关注下已经挂牌的企业。 可关注 三板好项目在线

Ⅹ 所有对赌协议在任何法律中都不违法吗

这就要看内容是否违反合同法第52条的内容了