股东是否可以行使部分优先购买权

Ⅰ 股东优先权能否部分行使

同等条件~也就是说全部买的情况下享有

Ⅱ 股东什么情况下享有优先购买权

只有同一有限责任公司的股东，才具备特殊的基础关系而满足“优先”保护的特殊需要。2.股东对外转让出资时，必须经全体股东过半数同意，其他股东就该转让出资享有优先购买权。公司法对于有限责任公司古董对外转让出资规定的严格的限制条件，只有满足了法定条件后，股东才可以对外进行转让，之后才产生其他股东优先购买权适用的问题。有限责任公司的股东，对本公司股东的出资的外部转让，相对于其他受让人均享有优先购买权。3.其他股东必须在同等条件下行使优先购买权。同等条件是对优先购买权人的限制。这首先尊重了作为出卖人的所有人的所有权，不至于因优先购买权的行使，使出卖人的利益遭受损失;同时，表明确立优先购买权并没有剥夺其他人的购买机会。关于同等条件，一般有两种观点：一是绝对同等说，即认为其他股东的购买条件应与第三人的购买条件绝对相同和完全一致。二是相对同等说，即认为其他股东的购买条件与第三人的购买条件大致相同即可。笔者认为，绝对相同说过于严格苛刻，不利于保护优先购买权人的利益，也将阻碍合同缔结的进程，从而不利于转让股东的利益。相对条件说易于伸缩，但确定性和可操作性差，同样不利于保护相关当事人的利益，而且容易引起纠纷。笔者认为对同等条件的理解和把握应立足在价格上。其他股东的优先购买权中，只要价格相等，就可认为同等条件。因为卖价是买卖双方考虑的最主要因素，另外，价格具有着天然的确定性和可比较性，易于操作并符合公平原则。至于交款方式、交款时间等因素不应作为独立的条件予以比较考虑，而应作为卖价的履行方式而归结于价格条件上。在价格相同的情况下，也不是任意履行方式的区别都可以认定为条件不同等而排除优先权，只有在价格相同，而履行方式又从根本上影响了出卖人的利益或合同的根本利益时，才可以认定有利于出卖人的价款履行方式具有优越条件而具有订约的优先地位。4.其他股东优先购买权必须在转让股东通知后一定期限内行使。为了平衡其他股东与转让股东和第三人的利益，必须对其他股东的优先购买权的行使予以一定的时间限制，有的学者称此为“先买权时效期间”。先买权的时效期限应从出卖人的通知时起算。因此，通知是先买权得以行使的关键，是出卖人负有的法定义务。出卖人如果未为告知，则优先购买权人可以以优先购买权受到侵害为由请求人民法院宣告出卖人与第三人之间的转让合同无效。出卖人进行通知可以在决定转让时作出，也可以在与第三人就转让进行磋商后签订转让合同之前进行。得到通知的先买权人必须在一定期限内决定是否在同等条件下接受转让，此“一定期限”不宜过短而无以起到保护先买权的作用，也不宜过长而过分牺牲转让人和第三人的利益。笔者认为，公司法应规定一个法定期限，以一个月为宜。但当事人可以对此期限进行自由约定，可以长于法定期限，但不得短于法定期限。约定期限可以由转让股东在通知中单方作出，也可由转让股东与其他股东协商决定。

Ⅲ 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东能否对部分股权行使优先购买权

有限责任公司兼具人合和资合的双重特点，在注重股权自由转让的同时，还要保持股东之间的信赖与合作关系。所以新公司法在第七十二条第三款中规定了股东的优先购买权：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” 规定中只是笼统地说了股东享有优先购买权，但并没有明确对于部分股权能否行使优先购买权，理论界对此问题争执激烈。 认为其他股东能对部分股权行使优先购买权的理由是：1、法律没有明文禁止。《公司法》中只规定了股东享有优先购买权，没有关于股东部分行使优先购买权的禁止性规定，所有股东可以对部分股权行使优先购买权；2、立法本意如此。《公司法》规定股东享有优先购买权的本意是为了保证原有股东能通过行使优先购买权来取得对公司的控制权，以维护既得利益和公司的稳定；3、具有可行性。有限责任公司的股权是可分物，能够分割和部分转让。 认为其他股东不能对部分股权行使优先购买权的理由是：1、《公司法》是具有公法性的私法，为了维护社会经济秩序以及促进社会主义市场经济的发展，法虽未明令禁止，但不代表着即可自由转让。2、《公司法》规定其他股东的优先购买权，不仅是为了保护其他股东的合法权益，也同样考虑了转让股权的股东的利益，即其他股东必须在同等条件下才享有优先购买权；3、实践中，有些人之所以愿意受让股权就是为了取得公司的控制权。特定比例的股权已兼具了公司控制权的性质。此时的股权已具有不可分性。若其他股东只愿购买部分股权，不愿收购剩余股权，第三人也因无法达到取得公司控制权的目的而拒绝受让剩余股权，股权转让将无法继续进行，影响到公司的稳定和发展。 综合以上观点，根据公司法第七十二条第四款 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，本人认为公司可在章程中规定股东可否对部分股权行使优先购买权，如若没有规定则应具体问题具体分析。要说明的是：首先，优先购买权的规定对于其他股东来说仅是为了保护其交易机会，并非为了使其获得交易的优惠；对于转让股权的股东来说，仅是对其交易对象进行了一定的限制，并非要减损欲转让的股权的价值。其次，转让出资是股东的权利，在符合法律规定的条件下，股东有权决定一次转让全部股权或转让部分股权。最后，公司法规定其他股东必须在“同等条件”这个前提下才享有优先购买权。所以如果转让股权的股东同意部分转让股权，那么其他股东可以在同等条件下对部分股权行使优先购买权；如果转让股权的股东只同意转让全部股权，其他股东则只能对转让的全部股权行使优先购买权。若第三人想受让全部股权，其他股东仍旧只愿购买部分股权，那么二者的购买条件并不等同，其他股东自然不能主张在同等条件下的优先购买权。

Ⅳ 股东哪些情况下才能行使优先购买权

股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。
我国《公司法》第72条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

Ⅳ (律师信箱)有限责任公司股东可否部分行使优先购买权

问：我单位拟与另一股东设立一个有限责任公司，我单位持有40%的股权，对方持有60%股权。考虑我单位只想在与对方合作时可以不控股，所以我单位要求：将来对方转让股权时，我单位可以行使优先购买权，且可以部分行使优先购买权。如其欲转让全部股权，我单位可选择购买11%的股权以便取得控股权。对方不同意，理由是这样规定没有法律依据。请问我单位的要求合理吗？在法律上能否成立？ 答：我国公司法第三十五条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”此条规定确认了股东在一定条件下对转让出资(下称股权)的优先购买权，但未规定股东可否部分行使优先购买权。 既然法律未直接规定可否部分行使优先购买权，如果不与其他约定相冲突，部分行使优先购买权并不禁止。 很多外商投资企业均借鉴了国外的做法，在合资或合作合同以及章程中规定了优先购买权的行使条件、程序。从合同法的角度对股权转让的要约与承诺及优先权行使加以明确规定，通常还包括默示或不作为视为同意的约定。 通常情况下，纠纷的发生在于公司章程和设立合同、出资协议中均无相关具体规定。欲部分行使优先购买权的一方(下称“原股东”)无法实现与对方签订股权转让合同，对方全部转让其股权得不到原股东和公司配合进行股权变更登记。 转让方主张其全部转让股权为一个条件，转让价格和付款方式为另一重要条件。这些主要条件和条款构成其要约的主要内容。如果对方部分行使优先购买权，则构成一个反要约即新的要约。 原股东则主张行使优先购买权并不存在法定的限制条件，基于有限责任公司的人合性，特别是控制权的重要性，可以部分行使优先购买权属于特别法(公司法)下的本意。 显然，控股权(绝对控股和相对控股)带来的利益通常是问题的焦点。转让方因为转让的是控制股权，其转让价格应当优于非控制股权的转让价格。第三方意向受让人也往往是以此实现并购目的。而原股东恰恰是希望在控股股东准备退出时实现控股。关键在于实现控股的机会利益。 总之，你单位的要求自有你单位的商业基础和出发点，具有法理分析上的合理性，且在目前法律规定下无障碍，可以通过法律文件(公司章程、出资协议类合同)加以落实。当然，上述分析中的不同观点，伯仲之间难有定论。对方与你单位的真实合作意愿，以及双方间为利益平衡的妥协安排，更可能是解决问题的出路。

Ⅵ 公司章程能否约定其他股东行使优先购买权在通知确定的期限短于30天

不能；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》：第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
而公司章程的效力是低于法律效力的，如果规定低于三十天的会直接视为三十天。

Ⅶ 老股东仅行使部分优先购买权时的处理规则

甲能否拒绝乙的要求？为什么？

我想先问下，到底是拒绝乙的要求还是拒绝 丁的要求？

如果是乙的要求的话，那是不能拒绝的，因为乙具有优先购买权，这是受法律保护的（除非甲愿意吃官司）。

如果是拒绝丁的要求，那么就完全可以，不答应丁方提出的两个两个方案丁方也没有什么可说的，因为甲方与丁方仅仅是“谈妥”了价格，并没有签订合约，也没有受到法律保护，甲方也没有毁约的行动，完全可以拒绝丁方提出的两个方案。

这只是一个多人博弈论的问题，如何选择让自己的利益最大化，也能保证其他人满意这个结果

但是乙的要求必须满足，因为乙有优先购买权

请问花仙子，上面两句话怎么解释？ 你不觉得矛盾吗？ 既然乙的要求已经必须满足了，还在考虑是否拒绝乙的要求？

可以看出甲不能拒绝乙的要求，他拒绝乙的要求并不能使收益扩大。
这句话个人也不理解。 不能使收益扩大，这与不能拒绝乙的要求有关？

既然你想出卖股权，乙说了“我要买”，甲还可以肆无忌惮的就卖给丁了？ 好吧，吃官司………………

还有，仙子小姐说了一大堆，最后也说是不拒绝，按你说是博弈问题，不是证券法律问题，那为什么不直接全部卖给丁就是了？ 这样他收益最大啊

还有，博弈的最终目的是什么来着？ 难道不是为了追求利益的最大化？ 既然这样，那为什么仙子小姐不让他直接卖给丁就是了，因为这是博弈的结果…………

如果甲想卖股票就必须同意乙的要求，但是可以选择先满足乙还是先满足丁，显然首先满足乙能使自己利益最大化，也就是选择先满足谁的要求是甲可以选择的

仙子小姐，如果甲想卖，他可以选择吗？？？？那乙的优先权是摆着来玩的？？？？

第一的回答不了，第二点就不攻自破。请仙子小姐再解答一下吧。

咳咳。。。。。。。仙子小姐，你说“法律问题必须满足乙需要在这里提问吗？”，呃，不知道是不是看见楼主问的“一个公司法上的问题，请大虾指点”？？？？？？？？？？？？

Ⅷ 强制执行时，其他股东有优先购买权吗

有限责任公司拍卖时股东有优先购买权。我国《公司法》第73条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”由此可见，股权被法院强制执行时，优先购买权仍然适用。但是该优先购买权是有期限的，自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权就视为放弃优先购买权。

Ⅸ 股东的优先购买权能否部分行使

股东能否部分行使优先购买权？ 解答：实践中，股东出于种种考虑，往往仅主张对拟转让股权的一部分行使优先购买权，如进行部分购买就可以达到对公司的控制情形。对此应如何处理，《公司法》没有作出明确规定，实践中的做法也不甚统一。肯定观点认为法律并没有禁止股东部分人合性，维护公司老股东的利益，老股东应有权根据自己的需要和实际情况行使优先购买权即应视为允许。优先购买权的目的是为了保持公司的决定是部分购买还是全部购买。尤其当老股东资金不足时，强令全部购买只能使优先购买权落空。否定观点则认为，从法律对优先购买权行使的交易“同等条件”要求看，已经否认了部分行使优先购买权。“同等条件”是包括价格、标的在内的多个条件的集合，丽非局限于交易价格。如果允许部分行使优先购买权，转让方所追求的利益便无法实现。上述两种观点反映了不同的价值取向。肯定观点着眼于老股东的利益，否定观点则更加关注转让股东的利益。而如何实现两种利益的平衡则不失为最佳处理方案。我们认为，实践中应区分不同情况分别处理：如果股东仅仅主张部分优先购买权，而受让股东对剩余部分愿意继续受让的，可以认可部分优先购买的效力；如果因为股东主张部分优先购买权导致受让股东完全放弃购买计划的，此时则不应允许行使部分优先购买权，股东必须全部购买，否则视为放弃优先购买权。对此，最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（三）》（征求意见稿2）第25条的规定可资参考。该条曾规定：“有限责任公司股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买，拟转让股权的股东请求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权的，人民法院应予支持。

Ⅹ 不同意购买的股东是否有优先购买权

股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。
公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。
我国《公司法》第71条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。