公司法中对中小股东

1. 公司法对股份有限公司中小股东的权益保护是如何规定的大股东

联合其他小股东，股东份额占10%就可以请求召开临时股东会议，在会议上讲他们的罪行揭露出来；还有就是单独或者合计持有1%股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。你们也可以要求查看公司财务报告，这个只要是股东都可以的，没有份额要求，保留好这些证据。具体还有其他问题你可以再找我，要是打官司的话我还可以给你介绍我们经济法老师，她很厉害的，就是不知道有没有空~祝你好运，把那些坏股东打到 ：）

2. 新公司法：如何保护中小股东权益

新公司法对于中小股东的权益保护详尽备至,具有针对性和可操作性。 在长期的律师执业过程中,有这样一件案例使人难忘。甲乙丙三人成立了一家房地产公司,甲占80%任董事长,乙、丙各占10%。公司资产越滚越大,甲自恃大股东地位,经常自作主张。乙、丙均有意见,但乙并未公开表示,丙却经常向甲反映意见,甲对丙印象较差。后来乙将自己的股权转让给甲,退出公司,仅余甲、丙两个股东,于是,丙向甲要求转让其股份,甲不允,理由是有限责任公司股东不能少于两人。丙问:"我当副董事长行不行?""全体董事都不会选你,因为你不是董事。""聘我当总经理行不行?","不行"。丙又问:"分红行不行?"甲曰:"不行,公司需要发展,股东利益要服从公司利益"。丙要求召开股东会,甲曰:"你持股比例不到总股数的1/4,无权提议"。过了几年,小股东要求分红,甲又说:"公司亏损了,不能分红"。想要查账,甲对曰:"保密"。无奈,小股东诉到法院,要求解散公司。但法院以法律没有规定司法解散制度而驳回其诉讼请求。 这是公司僵局的典型特征,在修订前的公司法中没有解决的途径和办法,新公司法对中小股东权益给予保护,主要做了几个方面的重要的规定: 第一就是保证中小股东的知情权,公司法明确赋予有限责任公司股东可以查阅公司会计账薄的权利,如果公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第二是股东可自由地转让股份权利。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 第三是异议股东的退股权:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 第四是中小股东有席位保障及话语权。(1)有限公司提议召开临时股东会的股东表决权比例由"1/4以上"改为"1/10以上"；(2)股份有限公司股东大会选举董事、监事时,可以实行累积投票制。这些规定,实质上都是对大股东的制衡,是平衡公司内部利益分配机制的有效途经。

3. 我国《公司法》中有关对于中小股东的保护

http://law.cec-ceda.org.cn/files/info_228.html

4. 公司法对中小股东利益保护的制度安排

1.知情权：
股东不论出资多少，都有权知悉公司的经营状况。
如果公司拒绝，股东可以起诉。

2.公司决议违法，股东可以依据相应情形提起撤销或者无效之诉。

3.股东代表诉讼:
公司利益受损，并且无法以自我名义救济，股东可以以自己的名义，为了公司的利益起诉。其中有限公司的股东不受出资比例影响，股份公司的股东要求单独或者合并持股达到1%并且达到180日。

4.司法解散之诉：
公司陷入僵局，穷尽其他手段都不能解决，公司继续存在会损害股东利益，单独或者合并持股达10%的股东可以向法院起诉请求解散公司。

5.请求公司回购股权：
公司连续5年盈利并且符合分红条件，但是不分红的，股东可以请求公司回购股权。（注：是否回购由股东选择，股东可以只请求分红）

6.损害赔偿诉讼：
董事、高管损害股东利益，股东可以起诉。

5. 论公司法对中小股东权益的保护

我国《公司法》对中小股东权益的保护 在我国的司法实践中，股东的权益，特别是中小股东的权益，受到非法侵害的现象时有发生，股东的权益亟需加强。因此我国现行《公司法》主要是通过两个方面为中小股东的合法权益提供法律保护，一方面是直接对中小股东相关权益的保护规定，另一方面是对大股东权益进行限制的规定。
一、对中小股东相关权益的保护规定如下：
（一）通过股东会或股东大会行使公司权力的权利
1、通过对股东会首次会议的召集和主持权特殊情况的规定，弥补召集和主持可能会出现的纰漏
根据《公司法》第四十一条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第一百零二条：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。前者是指有限责任公司，后者是指股份有限公司。当某些董事会或监事会被大股东控制后，在法定期限内拒绝或者怠于召开的,股东可自行召集和主持,从而保护中小股东的权益。 2、赋予股东临时会议的提议召开权，让中小股东的声音更能得到关注
根据《公司法》第四十条：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第一百零一条：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。无论是有限责任公司还是股份有限公司，两者都希望通过这一政策能鼓励中小股东积极地行使其权利，在必要时联合起来请求召开临时会议，表达自身的意愿，维护自身的利益。 3、表决权代理的确立，有利于中小股东主动行使权利
《公司法》第一百零七条规定：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。表决权代理在一定程度上有利于中小股东主动行使权利,为中小股东提供了集合力量对抗控股股东的途径。 临时提案权临时提案制度的设立，大大提升了中小股东话语权 （二）获取公司信息的权利
1、赋予股东知情权，使中小股东更加了解公司的运作
根据《公司法》第三十四条第一款：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东的知情权是行使其他权利的前提条件，因此让中小股东了解公司运作必须赋予其知情权。令第一百六十六条规定：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。赋予股东知情权，使中小股东对公司内部事务有充分了解，使其能真正参与公司运营，免受大股东滥用权利来保护自身合法权益。
2、赋予股东查阅公司会计账簿的请求权，让中小股东及时知道公司经营状况
《公司法》第三十四条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股份有限公司,尤其是上市公司中小股东众多,而且能力有限,信息缺乏,因此,赋予中小股东查阅权,扩大其信息渠道,引导理智选择,做出正确的投资决策。同时也利于公司

6. 跪求！！现行公司法中，关于保护中小股东权益的条款越多越好…

以下是：《公司法》2005年的重大修改，你看哪几条你能用得上的：
1， 有限责任公司最低注册资本降至3万，股份有限公司注册资本最低限额降至500万。
2， 完善出资方式的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物，知识产权，土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
债权和劳动力不能出资
3， 高管违法给公司造成损害的要赔偿
（董事，监事，高级管理人员执行公司职务时违反法律，行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
4， 对公司担保行为加以规定《公》16 （投资决策程度）
5， 增加有关股东派生诉讼的规定（表决权，回避制度）
监事会，监事，董事会，执行董事拒绝提起诉讼或情况紧急，不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
作用：①控制董事和高管②控制大股东，保护中小股东
6， 中小股东，在特定条件下可退出公司
有限责任公司连续5年赢利，并符合本法分配利润条件，办不向股东分配利润的，对股东会该项决议反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
7， 刺破公司面纱：公司人格否定论
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
8， 上市公司可以设立独立董事
9， 规范关联交易行为：实际控制人，董事，监事，高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益，否则，致使公司遭受损害的，应当承担赔偿责任。
10， 删去公司应提取公益金的规定
11， 特殊情况下股东可以申请法院解散公司
公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
12， 可以设立一人有限责任公司
13， 明确中介机构的赔偿责任

7. 新公司法是如何体现保护中小股东利益的

针对目前中小股东的权益不时遭到大股东侵害的现实，新增加了一些重要规定：（1）赋予股东查阅公司会计账簿、查阅并复制公司财务会计报告和有关材料的权利，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅（第34条）；（2）公司连续五年盈利且符合分配红利的条件，却不向股东分配利润的，以及公司合并、分立、转让主要财产等情形下，对股东会的决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其持有的股份；股东不能与公司达成股权收购协议的，可以向人民法院起诉（第75条）。

“中国人常有的现象，就是合作设立企业后很难共处。多人合作的时候情况还好，两三个人合作的时候，一做长了，心理上就有一种排斥一种欲望，或者冲动，把公司多割一块到自己名下，我多控制一点是一点，所以股东之间以大欺小的情况太普遍，尤其是两三个人的有限公司，发展到一定阶段的时候大股东把门一关不让小股东进来。大股东一手遮天，其他的零散小股东毫无办法，只好出奇招，出现了很多可笑的事，比如抢公章。”甘培忠教授告诉《中国经济周刊》，“人家也是投资的主人，但过去小股东去起诉没有法律依据，法院很少受理，通常直接驳回，助长了这种现象的猖獗。”

“新《公司法》就是本着保护中小股东利益的原则对他们的权益进行维护，对大股东的权力进行制约，一切都是为了公司的利益最大化。掌握一部分股份的股东可以要求监事会起诉侵权的董事给与公司赔偿，如董事不从，股东可直接起诉到法院。还有比如两股东分歧比较严重，公司内形成了僵局，别扭闹翻天了，公司运作不下去了，股份转出去又没人要，最后的办法就是可以通过法院介入把公司进行司法解散，这也是保护股东利益的一个手段。”

8. 公司法中保护中小股东问题

第四条 第七十五条 第一百零四条 一百零五条 一百零六条 一百零七条 关于监事会的规定

9. 我国公司法对中小股东的保护及完善之策，不少于300字。论述题。

股东权益保护是公司治理的核心问题,对中小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。是突出公平的价值理念,还是彰显效率,成为现代法治 面临的两难选择。在现实中大股东为了追求私利,屡屡侵害中小股东的权益,严重破坏市场秩序的事件更是层出不穷。我国旧公司法关于中小股东权益保护的一些规 定缺乏可操作性,中小股东权利的内容和董事义务规定不全面,股份公司回购制度不完善,也没有确立股东诉讼代表制度。十届全国人大常委会第十八次会议于 2005年10月27日表决通过、2006年1月1日开始施行的《公司法》弥补了旧公司法关于中小股东权益保护的不足,在实体和程序方面都赋予了中小股东 一系列的权利,如首次确立了股东派生诉讼制度、完善了累积投票制、代理投票制、规定股东诚信义务等,这些法律规定对保护中小股东权益都提供了法律依据。但 是,新《公司法》中的一些保护机制仍然存在着缺陷和漏洞,需要进一步补充和完善。 一、中小股东权益保护的意义 在公司制度发展 初期,为了鼓励投资、聚集资金、加快经济的发展,确立了资本多数决的原则。该原则对平衡股东之间的利益有着重要的意义。它强化了大股东的地位和责任,减少 大股东的投资风险,对提高公司的运行效率和决策具有重要的作用。但是,公司不仅是股东盈利的工具,也是股东进一步投资发展的平台和载体。在公司中,谁的出 资份额多,谁就可以控制股东会,谁控制股东会谁就控制了公司,谁就可以运用公司的全部资源。为此,在公司中存在大股东和中小股东之间的博弈,存在大股东侵 害中小股东的情况。中小股东处于弱势地位而使其权益经常受到侵害。侵害主要来源两个方面:第一,不称职的管理层造成的损害,这种损害是所有股东都要承受 的,少数股东当然也会受其害;第二,大股东利用控制地位损害中小股东的利益而增加自身的利益。而在现实中,大股东利用其控制地位损害中小股东权益的事件屡 见不鲜。保护中小股东权益已经十分必要,从国外的立法趋势上看,越来越多的国家开始加强中小股东权益的保护,有关中小股东权益保护的相关制度和立法也日益 完善。 二、我国《公司法》对中小股东权益保护的基本规定 我国关于中小股东权益保护的相关规定主要体现在《公司法》中, 2006年1月1日开始施行的《公司法》在中小股东权益保护方面,建立了一套相对比较完善的制度体系,对中小股东权益的保护具有重要意义。 (一)股东大会召集请求权和召集权 我 国《公司法》第101条规定,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时,应当在2个月内召开临时股东大会。第102条规定,股东大会会议由董事会 召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,有副董事长主持;副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。可见,我国关于股东大会的召集请求权和召集权的规定中,有关规定是比较完善的。但是关于临时股东大会的召集请求权的规定有不足之 处:一是没有规定少数股东持有10%股份的持股期限。二是持有公司股份10%以上的股东请求公司董事会召集临时股东大会而董事会予以拒绝时,少数股东是否 享有自行召集权没有做出规定。鉴于此,我国公司法应做出具体规定,对持有公司10%以上股份的股东的持股期限加以规定,以防止少数股东滥用权利;当董事会 在法定期限内拒绝或者怠于召开的,股东可以请求法院允许自行召集,以切实保护中小股东的权益。 (二)股东提案权 股东提案权是 指股东在股东大会召开前或召开期间通过法律规定的方式向股东大会提交请求大会决议的事项。股东会议有权对公司的重大事项做出决议,但通常都是被动的,因为 相关事项的议案或者方案都是由董事会事先准备好的,在股东会议上只能是或者接受或者否决。为了弥补这一缺陷,法律通常都会赋予股东提出临时提案的权利。 《公司法》第103条第2款规定:“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收 到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”该条是关于股东 临时提案的规定,这无疑对中小股东是有利的,为中小股东的临时提案权提供了法律依据。但是关于未被采纳的提案如何处理,我国的《公司法》未做规定。因此, 我国《公司法》应进一步规定提案未被接受的,可以保留,根据该提案的支持情况,在随后的几年内可以重新提出。 (三)股东知情权 我 国《公司法》关于有限责任公司股东的知情权规定在第34条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报 告。股东有权要求查阅公司会计账簿。股份有限公司股东的知情权规定在第98条:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。可见,我国公司法关于股份有限公司的股东知情权中没有规定股东的复制权,也没有赋予代写论文像 有限责任公司股东那样有查阅公司会计账簿的权利。股份有限公司,尤其是上市公司中小股东众多,而且能力有限,信息缺乏,很容易盲目投资,导致利益受损。因 此,应赋予中小股东以广泛的知情权,扩大其信息渠道,引导理智选择,做出正确的投资决策。虽然我国公司法和证券法规定了股份有限公司,尤其是上市公司履行 广泛的披露义务,但是披露义务毕竟代替不了股东的知情权。因此,我国公司法应赋予股份有限公司股东复制权和查阅公司会计账簿的权利。 (四)股东股份回购请求权 我 国《公司法》第75条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权: 1·公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利。2·公司合并、分立、转让主要财产的。3·公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散 事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。可见,我国《公司法》对异议股东回购请求权的适用条件是非常严格的。五年不分配利润,已经与中小股东 投资获利的初衷相违背,而且还是连续五年盈利,这种要求过于苛刻,而且很难界定。这对中小股东的保护是非常不利的。因此,我国应通过司法解释对认定五年连 续盈利的标准做出规定。 三、我国《公司法》中小股东对大股东权力制衡方面规定的不足及其完善 下面分别就我国《公司法》关于中小股东对大股东的权力制衡方面规定的不足及其完善进行分析。 (一)股东诚信义务 股 东的诚信义务具体应包括两方面的具体内容:一是注意义务,指公司中的管理者应尽到应有的注意,尽最大可能避免公司利益受损;二是忠实义务,是指公司中的管 理者应将公司利益放在第一位,不能为了谋取自己的利益而损害公司利益。我国公司法对股东的诚信义务进行了规定。《公司法》第148条规定:“董事、监事、 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。”第150条规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。”第21条规定:“公司的董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”我国公 司法对诚信义务的规定存在着缺陷,一是对诚信义务内容的规定侧重于忠实义务,而对注意义务,除了原则表述外,没有涉及具体内容;二是对诚信义务的规定在司 法上缺少可执行的检测标准。 我国虽然引进了股东诚信义务这一制度,但是具体内容规定过于泛化,可操作性不强。笔者建议我国应效仿英美法系,确认一些判例,提高我国公司法对诚信义务规定的可操作性,并在实施细则或者其他补充规定中,进一步明确规定控制股东对公司及中小股东的诚信义务。 (二)累积投票制 累 积投票制可以确保少数股东将代表其利益和意志的代表选入董事会和监事会,防止大股东全面操纵董事会,矫正直接选举制度弊端,从而在一定程度上平衡了小股东 与大股东之间的利益关系。我国《公司法》第106条规定:“股东大会选举董事、监事,可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。”可 见,我国《公司法》关于累积投票制采取的是任意性规范,并且将是否采取累积投票制的决定权交给股东大会,或者由章程事先规定,这实际上是将是否采用累计投 票制的决定权交给了控制股东。因此,我国《公司法》应采用强制立法,以免公司发起人或者大股东利用章程排斥累积投票制的运用,以切实保护中小股东的权益。 (三)表决权代理 表 决权代理,是指享有表决权的人按照一定的要求授权另外的人代替其进行投票。表决权代理在一定程度上有利于中小股东主动行使权利,为中小股东提供了集合力量 对抗控股股东的途径。我国《公司法》第107规定:“股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决 权。”但是我国公司法关于表决权代理的规定比较简单,如关于表决权代理人的资格、人数都没有细致的规定,这就使得一些公司通过公司章程将代理人限定为股 东,而现实中股东之间联系较少或者根本不联系,如果将代理人限定为股东,就增加了股东选定代理人的负担,表决权代理也就很难实际操作。此外,我国公司法只 规定了股份有限公司的表决权代理,而没有规定有限责任公司的表决权代理。因此,我国《公司法》应对表决权代理人的资格、人数应当细化,同时应当配备统一的 授权委托书,以利于中小股东委托代理人进行代理投票。也应尽快规定有限责任公司的表决权代理制度。 (四)股东表决权排除制度 股 东表决权排除制度,指当某一股东与股东大会所讨论的决议如果有某种的利害关系时,该股东或其代理人就不能对该决议按照其持有股份而行使表决权的制度。表决 权排除制度有助于事先预防大股东滥用表决权,从而间接保护中小股东的权益。我国《公司法》第16条规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须 经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。”《公司法》第125条规定:“上市公司 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。”可见我国公司法关于股东表决权排除制度 只限定在担保事项和关联交易上,范围过窄,不利于中小股东利益的保护。因此,我国公司法应扩大股东表决权排除制度适用的范围,如与股东利益相关,可能影响 公正表决的事项等。