公司章程修正案剥夺老股东的优先购买权

① 修改原有限责任公司章程，削夺老股东优先购买权合法吗

小股东的司法救济措施： 我国《公司法》第七十二条规定：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
我们认为：《公司法》第七十二条的前三款规定是我国公司法对股东优先购买权的原则性规定，第四款只是个例外规定。
司法救济的方式：
1、请求法院司法保护原股东优先认购权，
2、诉讼请求是请求法院判决股东大会关于修改公司章程的决议无效。

② 我司与某公司签订了一份附期限的股权转让协议，但是双方在查询了相关的法律法规后，对于该份协议的效力产

问：我司与某公司签订了一份附期限的股权转让协议，但是双方在查询了相关的法律法规后，对于该份协议的效力产生了疑问，请问在法律上，我司与对方签订的协议有效吗？

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公司法第72条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”鉴于第72条系就股权转让之专条规定，第4款对前三款规定的补充或者除外， 应区分情况分别对待：一是，有限责任公司成立时签订的公司章程必须由全体投资者一致签字认可，故若公司设立章程明确地排除现有股东的优先购买权，可视为有效约定；二是，有限责任公司成立后，若依照多数决规则修改公司章程并排除了公司现有股东的优先购买权，应视为公司章程限制或者剥夺了公司股东的固有权利，此项修改应属无效，现有股东的优先购买权不应受此无效章程条款的影响；第三，如果修改后的公司章程已获全体股东认可，我们认为：该修改后的章程与设立公司的章程应作相同效力，如果没有全体股东认可应属无效。

③ 律师您好，我朋友把他在一家有限公司的股权转让给我朋友，我朋友要求公司修改章程中股东的名字，可是公司

问：律师您好，我朋友把他在一家有限公司的股权转让给我朋友，我朋友要求公司修改章程中股东的名字，可是公司说修改章程要股东会表决，这符合法律规定吗？

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按照公司法规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。 外部转让的程序，共6个步骤：
1. 协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。
2. 以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求，直接影响转让行为的法律效力。
3. 其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决，比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义，因此需要单独列出。
4. 签订股权转让协议。
5. 公司对股权转让的变更记载，包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。
6. 向工商行政管理部门申请公司变更登记。

④ 公司章程或者全体股东协议能否临时开会决定其他股东的优先购买权优先于继承人的继承权

公司特别是有限公司股东之间具有很强的‘人合性’，公司法充分尊重公司股东的意思自治，在不违反法规规定的前提下，公司任何事项均以公司章程及股东会有效决议为准。
我认为，如继承事实发生之前，公司章程或股东会有效决议决定，继承事实发生时其它股东的优先购买权优先于继承人的约定是有效的，但是该优先权不得损害继承人的合法权益，主要指其它股东要支付相应合理的价款。注意时间点是继承事实发生之前。

⑤ 修改原有限责任公司章程，削夺老股东优先购买权合法吗

股东司救济措施:
我《公司》第七十二条规定:
限责任公司股东间相互转让其全部或者部股权
股东向股东外转让股权应经其股东半数同意股东应其股权转让事项书面通知其股东征求同意其股东自接书面通知起满三十未答复视同意转让其股东半数同意转让同意股东应购买该转让股权;购买视同意转让
经股东同意转让股权同等条件其股东优先购买权两股东主张行使优先购买权协商确定各自购买比例;协商按照转让各自资比例行使优先购买权
公司章程股权转让另规定其规定
我认:《公司》第七十二条前三款规定我公司股东优先购买权原则性规定第四款例外规定
司救济式:
1、请求院司保护原股东优先认购权
2、诉讼请求请求院判决股东关于修改公司章程决议效

⑥ 办理股东变更时章程修正案盖旧股东的章还是新股东的章

天朝的事，没有必须如何如何，法律是死地，GOV是活地，其实吧，要看你专当地工商局的属规定。

如果你在北京：
老股东开一次股东会，确认股权转让；
新股东召开第二次股东会，同意修订章程，并由新股东签署章程修正案。

如果你不在北京（一般情况）：
只需要由老股东召开一次股东会，确认股权转让及修订公司章程，新股东不用再开股东会，直接由新股东签署章程修正案。

如果你所在地的工商局有其他要求，请照办。

⑦ 股东会能否通过修改公司章程剥夺股东的优先购买权

昨天下午，本所照例组织全体律师学习《公司法》疑难问题，取得了非常好的效果。在学习中遇到的一个问题引发了激烈争议，新老两代律师形成了两种截然相反的观点，我自然也站在年轻律师这一边，但对老律师对问题的解释也表示赞同。为此，我专门对这个问题展开了进一步学习，最后发现“姜还是老的辣”，我们年轻人的理解是错的。以后还要认真跟老前辈们学习才是，否则真会贻笑大方的。
年轻律师们认为：公司是一个自治组织，公司的章程是公司股东共同意志的体现，是公司的宪法，是公司运营的基本准则，公司的日常经营管理等事项除法律规定的外依靠公司章程来实现自治，公司以及股东均受依法制定的公司章程的约束，在章程规定的范围内活动。《公司法》明确规定股东会可以依法修改公司章程，也就意味着股东会可以通过修改章程内容剥夺股东的优先购买权。所以只要修改章程的程序合法，达到法定的生效要件，则修改后的章程就是合法有效的，应该对所有的股东都有约束力。
老律师则认为：优先购买权不仅仅是一种财产权，它具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或法定的强制执行程序不能变动。他们认为，有限责任公司应保护“小股东利益”，公司的大股东（或者说代表多数表决权的股东）不能为到达自己消除异己的目的而利用手中的权利擅自召开股东会，形成股东会决议，擅自修改公司章程；否则必将助长大股东的经济专制和非理性行为，这无疑会产生很坏的社会影响，对此，我国《公司法》第二十条（总则部分）明确规定“公司股东应当…依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；…公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”而股东会通过修改公司章程的方式剥夺小股东的优先购买权，很明显是侵害了这些小股东的合法利益，所以修改后的章程中涉及剥夺股东优先购买权的条款无效。
现行公司法第72条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”鉴于第72条系就股权转让之专条规定，第4款对前三款规定的补充或者除外。照此逻辑，似应解释为公司法允许以章程排除或者限制股东的优先购买权。但在理论上，这种逻辑结论颇存疑问。公司设立时签署章程与公司存续中修改章程有所不同。设立有限责任公司时，须经全体股东协商一致，才能签订公司章程，但修改公司章程却只需公司股东按照多数决原则作出决议。因此，如果径行采取逻辑解释，很容易出现多数派股东利用修改公司章程，限制或者排除少数股东优先购买权的情况。就实际效果而言，这种做法实为放任对股东优先购买权的侵害，因此，现行公司法第72条规定之妥当性值得考虑。
第一，有限责任公司成立时签订的公司章程必须由全体投资者一致签字认可，故若公司设立章程明确地排除现有股东的优先购买权，可视为有效约定；
第二，有限责任公司成立后，若依照多数决规则修改公司章程并排除了公司现有股东的优先购买权，应视为公司章程限制或者剥夺了公司股东的固有权利，此项修改应属无效，现有股东的优先购买权不应受此无效章程条款的影响；

⑧ 修改公司章程，削夺股东优先购买权,强制转让股权合法吗

您好！ 修改原有限责任公司章程，大股东利用通过股东会议3/2表决同意通过，小股东不同意修改章程：依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资的规定，大股东可以对股东向股东以外的人转让股权做出特别规定,削夺老股东优先购买权合法吗？ 其他股东要求优先购买的，须征得转让股权的股东的同意，如转让股权的股东不同意，则其他股东没有优先购买权，象这种修改章程规定削夺股东优先购买权，转让有效吗 ？：（通过股东会议3/2表决同意，报工商行政管理局备案）修改公司章程: 一、将公司章程第12条第6款“（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资”删除。第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东要求优先购买的，须征得转让股权的股东的同意，如转让股权的股东不同意，则其他股东没有优先购买权，但转让股权的股东不能以明显低价转让股权，损害公司及其他股东的权益。第三十条 股东违反股东义务，有公司章程第十三条第五款规定的行为的，经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司对该股东的股权采取强制转让。被强制转让股权，其他股东可以购买。