遂真股东
㈠ 股东何意
持有某公司的股份,就是该公司的股东。(买了哪个公司的股票就是该公司的股东)。
详细解释如下:
股东是股份制公司的出资人或叫投资人。
股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人,有权出席股东大会并有表决权,也指其他合资经营的工商企业的投资者。
一、、法律地位
1、股东与公司的关系上,股东作为出资者按其出资数额(股东另有约定的除外),享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。
2、股东之间关系上,股东地位一律平等,原则上同股同权、同股同利,但公司章程可做其他约定。
注意:国有独资公司应由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。
二、相关权利
知情质询权
有限责任公司股东有权查阅、参照公司章程、股东会决议记录、董事会会决议、监事会会决议和财务会计报告;股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询,董事、管层人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;有权知悉董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况;股东(大)会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。
股东在向工商部门行使上述知情权,调取相关资料时应当向工商部门提供自己的身份证件。工商部门要求提供其他证明股东身份的材料如股东证书的,股东可以申请公司协助制作并出具。鉴于利害关系,股东不希望在查询工商档案资料时被公司知悉的,也可以请律师代理查询。隐名股东不适用证件查询工商信息的方式。因为工商部门无法直接核实股东的真实身份。隐名股东查询公司工商登记资料只有通过公司协助或者律师代理查询。
决策表决权
股东有权参加(或委托代表参加)股东(大)会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。《公司法》还赋予对违规决议的请求撤销权,规定:股东如果股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
选举权
股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。
收益权
股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利,分取公司终止后的剩余资产。
解散公司请求权
《公司法》第183条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
股东代表诉讼权
“股东代表诉讼”,是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失,而公司又怠于行使起诉权时,符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。
(1)机理:既具有代表性,又具有代理性,具有公益性目的。有别于共同诉讼(代表人诉讼)以及集团诉讼。
(2)原告资格:有限公司的任何一名股东,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以代表公司提起诉讼。
(3)被告范围:一类是《公司法》第152条规定的董事、监事和高级管理人员;另一类是第152条第三款规定的“他人”,即他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,符合条件的股东也可以提起股东代表诉讼。这里的“他人”应当包括任何侵犯公司利益的自然人和企业,例如大股东、实际控制人,或不法侵占公司资产的债务人等。
(4)责任事由:具有违反第六章规定的忠实义务和勤勉义务的行为(原因),该行为导致了公司损害结果的发生。
(5)举证责任:在归责原则上规定了“过错责任”,原告方举证。
(6)前置程序:股东在一般情况下不能直接向法院起诉,而应先征求公司的意思,即以书面形式请求监事会(监事)或董事会(执行董事)作为公司代表起诉董事、监事、高级管理人员或他人。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
(7)诉讼结果归属:归属于公司,而不是股东个人。股东只是按照其股权比例的数量在财务上分享因胜诉带来的股东收益。
注意: 股东代表诉讼解决了过去在公司权益保护方面的主体的缺位问题。
直接索赔权
全名为对董事或高管的直接索赔权
当董事或者高管的个人行为对股东个人造成直接的利益损害,股东有权直接向董事或高管进行索赔。
优先权
股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权,有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。
提议召集权
全名为临时股东会的提议召集权
在非股东会的正常召集时间,但是又有特别情况时,为了能够更大程度的扩大公司利益和实现股东利益,若符合一定条件时,股东可以提议召集临时股东会。
三、其他权利
注意:有限公司层面主要体现为“单独股东权”,在股份有限公司层面主要体现为“少数股东权”,以维护小股东利益。
四、相关义务
(一)、遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)、按时足额缴纳出资,不得抽逃出资;
(三)、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;应当依法承担赔偿责任。
(四)、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
五、人格否认
股公司法人格否认(disregard of corporate personality)是大陆法系国家的术语,在英美法系国家中被称为“揭开公司的面纱”(lifting the veil of the corporation)或“刺破公司法人面纱”(piercing the corporation’s veil),是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
公司法人格否认制度的法理依据
法人独立原则与有限责任原则作为现代企业法人制度中的基本制度,其法理依据是为在股东与公司债权人之间达成一种风险与权利的平衡。当这一平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时,便需要一种衡平的法律制度来纠偏、矫正。有鉴于此,美国首开公司法人格否认制度之先河,随后,其他一些英美法系及大陆法系国家也相继确认了该制度,将其作为法人独立人格制度和股东有限责任原则的补充和例外,以维护法律的公平与正义。
六、主要作用
股东作为投资者享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。推动经济的发展效果。促进资金的横向融通和经济的横向联系,提高资源配置的总体效益。
七、主要分类
按不同的标准,公司股东可以分类如下:
(一)、隐名股东和显名股东
以出资的实际情况与登记记载是否一致,我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份,但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者,隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。显名股东是指正常状态下,出资情况与登记状态一致的股东。在本文中有时也指不实际出资,但接受隐名股东的委托,为隐名股东的利益,在工商部门登记为股东的受托人。
(二)、个人股东和机构股东
以股东主体身份来分,可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。
(三)、创始股东与一般股东
以获得股东资格时间和条件等来分,可分为创始股东与一般股东。创始股东是指为组织、设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章,认缴出资,并对公司设立承担相应责任的人。创始股东也叫原始股东。一般股东指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权,并因而享有股东权利、承担股东义务的人。
(四)、控股股东与非控股股东
以股东持股的数量与影响力来分,可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分绝对控股股东与相对控股股东。控股股东,是指其出资额占有限责任资本总额50%或依其出资额所享有的表决权已足以对股东、股东大会的决议产生重大影响的股东。
另外,公司股东还可以分为大股东和小股东,当然,这是一组相对的概念。
八、股东资格
依公司法规定,公司股东资格的取得方式主要分为以下三种情形:
资格取得
(一)、原始取得
指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形:
1.设立时的原始取得。即基于公司的设立而向公司投资,从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有限公司设立时的全部发起人,股份公司设立时的发起人和认股人。
2.设立后的原始取得。即在公司成立后,增资时,通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。
(二)、继受取得
继受取得,也称为传来取得或派生取得,即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格,取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。
(三)、善意取得
善意取得是指股份的受让人,依据公司法所规定的转让方法,善意地从无权利人处取得股票,从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权,因此它是一种特殊的原始取得方式。
一般来讲,股东资格的善意取得需同时满足以下条件:
(1)股票本身有效;
(2)股份具有可处分性,法律所禁止处分的股份不能构成善意取得;
(3)须从无权利人处取得,如果转让人为正当权利人,则无需启动善意取得制度;
(4)取得时主观上善意,无恶意或重大过失,若明知或怠于注意让与人无权利之事实而取得股票,不能取得股权;
(5)依法律规定的股票转让方法取得股票,记名股票以背书方式取得,无记名股票交付即可。
资格丧失
股东资格的丧失是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份。从我国《公司法》规定来看,主要有以下几种情形:
1.公司法人资格消灭,如解散、破产、被合并;
2.自然人股东死亡或法人股东终止;
3.股东将其所持有的股份转让;
4.股份被人民法院强制执行;
5.股份被公司依法回购;
6.法律规定的其他情形,如赠与、纳税、被善意取得等。[4]
九、股东变更
公司的股份通过股权交易进行买卖,该交易造成股东的变更。有限责任公司的股权变更必须签订《股权转让协议》(样本见后面的参考资料),并且在工商行政管理局进行备案。股权转让协议的样本见参考资料。
股东变更时需要缴纳相关税费。股权转让过程中,转让方需要交纳各种税费,说明如下。
转让方是个人
如果转让方是个人,要交纳个人所得税,按照20%缴纳。
转让方是公司
如果转让方是公司,则需要涉及的税费较多,详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。
具体如下:
(一)内资企业转让股权涉及的税种公司将股权转让给某公司,该股权转让所得,将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题:
1、企业所得税 (1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。
(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
(3)按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定,企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产,如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得,转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此,企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时,被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额,相应调减应纳税所得,增加未分配利润,转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
企业股权投资转让所得和损失的所得税处理
(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。
(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
2、营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规定: (一)以无形资产、不动产投资入股,与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。 (二)自2003年1月1日起,对股权转让不征收营业税。
3、契税 根据规定,在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业的土地、房屋权属不发生转移,不征契税;在增资扩股中,对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的,征收契税。”
4、印花税 股权转让的征税问题。股权转让存在两种情况:一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让,对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让,对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行,由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。
㈡ 真功夫的股东纠纷
1990年6月18日,17岁的潘宇海开始创业,在东莞市长安镇107国道边上开办“168甜品屋”,经营甜品及快餐生意,由于经营有方及对美食的天赋,小店在当地很快就有了名气,经营规模不断扩大。
1994年,潘宇海的姐姐潘敏峰与姐夫蔡达标在经营五金店倒闭后一直没有正式职业,为帮助处于困境中的姐姐和姐夫,潘宇海拿出“168甜品屋”(后改为“蒸品店”)50%的股份给蔡达标、潘敏峰夫妇,让其一道参与经营。潘宇海负责全面管理、蔡达标负责前厅待客、潘敏峰负责财务和采购。
1997年,经过多年潜心研究,潘宇海提出蒸柜的整体设计思路,并委托大学教授进行电路设计,最终成功研制出电脑程控一体化蒸柜,一举解决了中餐标准化的历史性难题,使中式快餐连锁化成为可能。在此基础上,“168蒸品店”改组成为“东莞市双种子饮食有限公司”,开始在东莞市快速扩张,潘宇海任双种子公司董事长、总经理、法定代表人至今。
2003年,双种子公司与叶茂中营销策划机构合作,对公司品牌和全国性经营战略重新定位策划,“真功夫”品牌正式确立,并于2004年开出第一家真功夫餐厅,定位于“蒸”文化,开始全国大发展。当时潘宇海占双种子股权50%,蔡达标、潘敏峰夫妇占50%,大家商定潘宇海负责企业内部管理、蔡达标负责外勤事务的分工、潘敏峰负责资金管理。
2006年,真功夫品牌在实施走向全国的战略中需要资金,遂开始与风险投资机构接洽,并从只注重企业经营开始同时向注重宣传包装转换,为公司进行股份制改造和上市做准备。从这一时期开始,负责外勤的蔡达标作为企业的形象代言人代表企业不断出现在各种会议和媒体上,在为企业宣传的同时蔡达标为自己披上了很多光环,潘宇海则继续潜心企业管理和开疆拓土,将门店从华南到华东到华北,完成了全国性布点,并经营良好,很快就使企业成为了本土中式快餐企业的第一品牌。
2006年6月,真功夫进入“2005年度中国快餐企业20强”,排名第六,位居本土快餐品牌第一。10月,真功夫当选中国快餐十佳品牌企业。
2007年,公司正式引进两家知名风投 “今日资本(香港)”、“中山联动”,两家风险投资基金(各占股3%)后,公司进行重组。为使公司上市不受影响,按照风投的要求,公司改组采用的方式“装资产不装股权”的方式,即将原双种子公司和蒸品店的所有资产及其180余家门店装入新成立的“中外合资经营真功夫餐饮管理有限公司”(现公司),原双种子公司保留并作为合资公司的持股公司。一直负责主外的蔡达标以方便对外交际为由,要求出任第一届合资公司董事长,由于合资公司只是过渡性安排,公司已制订3-4年上市计划,合资公司须提前改制为股份制公司,创始人潘宇海等股东当时没有反对,但从此为股东纠纷埋下祸根。
2007年,真功夫重组完成后股权结构为:潘宇海与蔡达标分别持股41.74%,双种子公司持股10.52%;两家风投“中山联动”与 “今日资本”各持股3%。双种子公司一直由潘宇海主持工作并担任法定代表人从未变更过(潘宇海与蔡达标各持有双种子公司50%股份)。从个人持股情况看,潘宇海与蔡达标股份相同,但从实际控制的股权数量看,潘宇海直接控制52.26%股份,蔡达标只实际控制41.74%股份。
由于2006年潘宇海的姐姐潘敏峰因为实在无法忍受蔡达标糜烂的私生活与蔡达标离婚,但蔡达标以公司正在引进风投谈判中,离婚消息传出去和股权分割后风投就不会进来等为由要求潘敏峰对离婚消息保密和股权交其一人管理。
2007年真功夫成功引进风投后,对公司的经营管理要求更为规范,原来作为家族企业无所谓的关联交易和人事安排需要切断和规范,蔡达标借机提出了“去家族化”的口号,这本是好事情,各方股东都没有意见,但蔡却把“去家族化”作为其排挤公司其他股东和打击异己的工具。一是对于关联交易的处理,在公司新规出来后,潘宇海发现蔡家关联交易不仅没有切断,反而不断增加,遂在董事会上明确提出应当限期清理,蔡达标表面上同意并向董事会写下书面保证,但背地里却叫其兄弟姐妹们换个“马甲”作供应商。二是关于人事问题,蔡借“去家族化”把公司与潘关系密切点的管理人员借机赶走,潘宇海认为对一些企业功臣的处理不人道,双方引起争执。
2008年上半年,潘宇海与蔡达标开始产生隔阂,由于合资公司董事长蔡达标停开董事会,为摆脱僵局,在另一小股东今日资本的出面调停下,潘宇海作出让步,由公司出资5000万元独立重新创建一个新品牌(“哈大师”),董事会形成书面决议。然而,当潘宇海刚刚完成新项目后勤基地建设和开设两家门店后,在新项目还未来得及完成首期布点,蔡达标就采取了“断粮”的措施,在首期投入1600万元后,把持公司财务并置董事会的决议于不顾,任凭股东们如何催促也不再投入一分钱,新项目因此半途夭折。
2009年,潘宇海发现真功夫主要供应链全部由蔡达标的兄弟姐妹控制,而公司掌控采购大权的也是其妹蔡春媚,其时公司利润严重下滑,公司经营每况愈下,财务反映经常有大额异常资金拨付。此时,蔡达标以运营资金缺乏为由要求董事会通过同意向银行贷款的决议,潘宇海对此提出要先审计看账,然后再看是否需要申请贷款。蔡达标坚决不同意查账,董事会因此不欢而散。
2008年至2009年期间,蔡达标以“去家族化”为名,逐步排挤潘宇海。虽然潘宇海选择了隐忍和退让,但最终还是被步步紧逼到连公司大门、公司网站都进不去的地步。潘宇海与蔡达标的矛盾由此激化。
2009-2010年,潘宇海拿起法律武器开始维权,通过知情权诉讼开始司法审计。司法审计发现了蔡达标违法犯罪线索,司法机关于2011年开始对蔡达标立案侦查。2011年3月17日,真功夫多名涉案高管被审查,蔡达标逃跑。同年4月蔡达标被公安机关在厦门抓获。2013年12月,蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪一案在广州市天河区人民法院迎来了一审判决。蔡达标因犯职务侵占罪,判处有期徒刑10年,并处没收财产人民币100万元;犯挪用资金罪,判处有期徒刑6年。数罪并罚,决定执行有期徒刑14年,并处没收财产人民币100万元。
2011年3月17日蔡达标潜逃后,依公司法及章程规定,公司由副董事长潘宇海主持工作,后经公司董事会选举潘宇海为公司代理董事长和董事长。在真功夫风雨飘摇之际,潘宇海回到真功夫。当时的真功夫在三年浩劫期间,蔡达标在 “转移公司利润、削弱公司增值能力” (引自蔡达标《脱壳计划》原文)的理念指导下,开店数量仅百余家,营业额同比几乎没有增长,经营接近亏损,发展陷于绝境中。潘宇海通过斩断利益输送链条、调整经营策略、提升经营理念等方法,带领公司排除一切非法干扰,潜心经营,逐渐走出困境,于危机中稳定了真功夫。真功夫发展重新回到正常轨道。2011年底,真功夫推出“中国味道计划”和五年战略规划。
2012年,真功夫发展取得了丰硕的成果,国际化高管团队组建完成,门店建设加速扩张,企业文化全面确立,经济效益快速增长。2012年利润超过2008-2010年三年利润总和。真功夫和潘宇海个人也获得了社会、行业所授予的多项殊荣。“中国味道计划”获称年度全国十大创新案例,真功夫公司荣获“全国优秀餐饮企业”、“第十二届中国饭店全球论坛2011-2012年度中国餐饮百佳品牌”、“中国十大驰名餐饮连锁品牌”等殊荣,并入选“中国烹饪协会成立25周年纪念右侧全国优秀企业名录”,成为“年度中国餐饮百强企业”,总排名第十四位,再次位居中式快餐之首。
㈢ 上海遂真教育科技有限公司怎么样
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㈣ 关于股东和出资人
和气生财,朋友直接做生意,好好商量相互之间让一步,大家感觉合理就好,合同最好请专业律师看一下,大家先明确责任和义务,利益怎么分。如果真的谈不好,还是不要合作了。一切做生意,开公司,经验和客户资源,资金都可以算成股份,不是说谁出钱多,就一定股份多。希望采纳。
㈤ 什么是股东列表
股东列表应该是股东名册的简化版,便于查询用的。也有科能就是股东名册就是叫法不同。
股东名册,是指由公司置备的,记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。股权具有可转让性。而股权转让又是在公司之外的广大投资者中间进行的,公司根本无法确切地知道其在某个时间点上的真实股东是谁。尽管如此,公司仍然需要确定股东名单,因为公司必须向股东发放股息、派发新股或者通知召开股东大会。于是,作为静态的把握股东的方法,股东名册这种技术性的制度应运而生。
股东名册的作用
股东名册是记载有限责任公司股东个人情况及其所缴纳出资额多少等事项的名册。股东名册可置于公司,并备案于公司登记机关。在名 册记载内容发生变更时,应及时报登记机关备案。股东名册具有特定效力,它是公司对股东发出通知、确定股东、确认出资转让效力的依据。股东发生变更时,该法 人股东的债权债务及对外投资应进行清算。该法人股东丧失法人资格时,应当依法予以注销。自然人股东发生变更的,可书委托他人代为履行其权利义务。自然人死亡的,其合法继承人或受赠人取得其地位。
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简介:注册号:****所在地:浙江省注册资本:500万元人民币法定代表:赵培洁企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)登记状态:存续登记机关:杭州市西湖区工商行政管理局注册地址:西湖区西溪路525号C楼440室
法定代表人:赵怀
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公司地址:西湖区西溪路525号C楼440室
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上海遂真投资管理有限公司的统一社会信用代码/注册号是91310114350742581X,企业法人洪钢,目前企业处于开业状态。
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上海遂真投资管理有限公司对外投资5家公司,具有0处分支机构。
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