显名股东和隐名股东
隐名股东与显是名字股东,各占一半股份,这个可以进行工商登记。
㈡ 显名股东与隐名股东是连带责任吗
中国是不保护隐名股东的,即不承认其法律地位,也不承认股东地位。隐名股东只能通过与显名股东再签协议,约定各自权利义务,但这是另一组权利义务关系了。
㈢ 隐名股东和显名股东一样享有知情权
2015年,李某等人通过委托持股形式受让公司部分股权,公司股东名册及工商登记上仅有蔡某等2名股东。2016年,李某等隐名股东因要求查阅公司文件被拒提起诉讼。
经审理,法院认为,知情权系股东合法权利,本案李某等人为实际出资人,是享有相应投资权益却未被记载入股东名册的投资者,认定李某等人的股东资格属于电子公司内部出资人的投资权益确认,不涉及公司以外第三人利益,其主张应得到支持,判决电子公司限期提供相关文件以供查阅,蔡某等人提供协助。
本案委托持股协议合法有效且李某等人均已实际支付投资款,电子公司工商登记的股东与李某等投资人之间具有合法有效的委托持股关系,故李某等隐名出资人为行使股东知情权而作出的股东资格认定,并未涉及第三人利益也未破坏有限责任公司人合性的特性,故李某等隐名股东可以股东身份行使知情权,查阅公司相关文件。
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㈣ 显名股东和隐名股东的合同
律师提示您:
1,关于法定代表人风险,如果公司涉嫌犯罪,法人一般难逃其责;同时,法人可能会因为民商事诉讼而被司法拘留或者限制高消费。
2,关于股东风险,一般涉及出资不实或者抽逃出资的刑事责任风险。
建议委托律师起草相关协议,明确显名股东和隐名股东具体责任以及纠纷处理方案。
㈤ 隐名股东和实际股东是一个概念吗
隐名股东和实际股东不是一个概念
隐名股东也叫实际投资人,是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者,通常被称为显名股东。
隐名投资是指投资人实际认购了出资,但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式,在这种投资方式中,实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”,而被个投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。
隐名股东与显名股东的权利和义务的不同:集中体现在股东资格的认定上,行使权利的便利上。
㈥ 显名股东的隐名股东、显名股东与第三人的法律关系
(一)法律关系构建的价值取向
在隐名投资中,保护真正的权利人和保护善意的第三人是一对矛盾。例如,当善意第三人从显名股东处受让股权,取得质权或对显名股东的股权扣押时,若保护实际出资人的权利,则善意第三人的利益就会受到严重损害。因此构建隐名股东、显名股东与公司之外第三人(包括公司的股东)的法律关系,首先必须解决价值取向问题:是要保护真正的权利人还是要保护善意的第三人?
市场的交易纷繁复杂,而且越来越需要迅速快捷,因此要求交易当事人在交易之前,花费大量时间和精力去详细调查真实情况已不可能,保护交易的安全十分必要。自近代以来,民法逐步确立物权公示公信原则、表见代理制度、善意取得制度、无权处分制度,商法采纳商事交易的公示主义和外观主义,这些都体现了对交易安全和善意第三人的保护,保护交易的安全已成为现代民商法的整体发展趋势。因此,构建隐名股东、显名股东与第三人的法律关系,应以保护善意第三人为价值取向。
(二)法律关系的构建规则
基于保护交易安全的理念,构建隐名股东、显名股东与第三人的法律关系应遵循以下这些规则:
1、隐名股东、显名股东不得以登记不实对抗善意第三人。
公司登记是股权的公示方法,为保护善意第三人的利益,应赋予其公信力,即使该登记内容有瑕疵,对信赖该内容的第三人也应加以保护。因此,善意第三人因与显名股东的债权债务扣押隐名投资的股权,隐名股东不得以自己为实际股东予以对抗;隐名出资不实的,善意的公司债权人有权要求显名股东在隐名出资不实的范围内对公司债务承担责任,显名股东不得以隐名股东为实际股东予以对抗。
2、第三人有正当理由未知晓登记的,或相信隐名股东为实际股东的,隐名股东、显名股东不能以实际的登记予以对抗。
原则上,登记事项公示之后,具有对抗力,即对于某种权利的内容,可以向第三人有法律上的主张的效力。但是,登记的对抗力不是绝对的,也有例外。如果第三人有正当理由未知晓登记的内容,隐名股东、显名股东不能以实际的登记予以对抗。韩国商法第37条第2款对此作了规定:“虽已登记,但是第三人有正当理由未知晓时,亦同(即不得以此对抗善意的第三人)。”对抗力的这项例外,与上述的第一项规则并不冲突,第一项规则保护的是信赖该登记的第三人的利益,这项例外保护的是有正当理由不信赖该登记的第三人的利益。
对抗力的另一项例外是第三人有正当理由相信隐名股东为实际股东的,隐名股东、显名股东不能以实际的登记予以对抗。实践中许多隐名投资是以退休的老人、下岗的工人名义登记,而实际的公司经营者是隐名股东。如果出资人投资没有到位,仅仅要求公司登记的股东承担责任,对善意的第三人是不公平的。
依此,有正当理由未知晓登记不实或相信隐名股东为实际股东的第三人因与隐名股东的债权债务关系扣押隐名投资的股权,显名股东不得以自己为登记的股东予以对抗;隐名投资出资不实的,公司债权人有权要求隐名股东在出资不实的范围内对公司债务承担责任,隐名股东不得以自己并非为登记的股东予以对抗。
㈦ 隐名股东和显名股东的怎么认定
隐名股东是指为复了规避法律或出于其制他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
显名股东,是指在公司隐名投资过程中,约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。
对于法律实务中对于显名股东和隐名股东认定的问题。法院较多的采用“实质说”,认定隐名股东的股东身份有两个前提条件,一是实际出资;二是不存在规避国家强制性法律规定的情形,如利用国家对某些特殊群体的优惠政策,规避法律对主体的限制等。
通过综合涉案的证据,首先查明案件涉诉企业的改制运作模式、隐名股东产生的原因、隐名股东出资金额及工商登记等情况,从理论上分析隐名股东与显明股东的实质法律关系,即委托代理关系,是双方意思的真实表示,未规避国家强制性法律规定,应视为合法有效。
㈧ 隐名股东和显名股东的合同
我在网上找到这个事例,希望对你有所帮助。
“铁饭碗”舍不得放找人当“傀儡” 十几年老友撬锁抢走公司!
“没想到,不到半个月,我辛辛苦苦经营了5年的公司就被认识了十几年的好朋友抢走了!”昨天,林女士气愤不已地向记者讲述了两个月前的故事。
2000年4月,林小姐和三个朋友投资50万元成立了一间公司。在办理注册手续时,她也正在办理从国营单位离职的手续。为了避嫌,她和其他三位股东商议,让自己的好朋友A小姐(化名)担任“法人代表”,A无需出资但亦不占股份。“我们认识了十多年,她没有固定的工作和稳定的收入,她也很乐意帮我这个忙”。
五人签订了内部协议,林小姐等四人为该公司的隐名股东,管理公司日常业务。由于经营有道,公司生意蒸蒸日上,在业内口碑颇佳。
今年5月份,正在外地出差的林小姐突然接到公司出纳员的电话,说办公室被撬了,公司的营业执照、协议、公司章程、出资证明书、各种支票、账单、印章等全部不翼而飞。但让林小姐百思不得其解的是,撬锁人竟然是A。紧接着,A又在报纸上刊登了公司公章作废的消息。这时,林小姐才如梦初醒:“A用了这个方法,没出一分钱也没出一丝力,就把整个公司霸占了!”
隐名股东”目前无法可依名不正言不顺 可能助长腐败和不正之风
广东合众拓展律师事务所的陈震律师认为,市民“隐名投资”的原因有三:一是隐名投资人鉴于自身的身份不宜公开,借用他人的身份证投资公司;二是隐名投资人为了规避法律法规,借用他人的名义开设公司;三是因疏忽或其它原因而导致在工商行政机关登记时,少报或者错报股东而形成的“隐名投资”。
我国现行法律没有明确的条文对隐名股东进行规定,但最高人民法院做出的有关司法解释中包含有“隐名投资人冒用法人、其它组织名义组成公司,应由直接责任人即隐名投资人承担责任”的表述。
“隐名投资”的弊端是显而易见的,如投资利益得不到法律的保护;利益受侵害后法律救助困难;容易产生法律纠纷等。
目前,在法律界,“隐名股东”能否被承认存在分歧。陈震律师指出,在司法实践中这一类型的案子,在不同的法院、甚至是同一法院的不同法官判决结果经常是大相径庭。总体上说,如果有有效的股东协议,又实际参与了公司的运作与管理,“隐名股东”请求的确认股权的诉讼请求经常会被法院支持;如果只有协议而没有参加公司的实际管理的“隐名股东”,其股东身份通常不会被法院承认,其投资会被认定为债权,由其他股东(显名股东)负责偿还。
一位不愿透露姓名的业内人士认为:“隐名股东中不排除政府官员和公司管理者,他们利用种种便利投资充当隐名股东做生意时,有些地方会给他们开绿灯。”另外,他也指出:“有些人为了洗黑钱把钱投到朋友的生意场上去,这也会给社会带来隐患。”
广东卓信律师事务所的黄律师认为,我国正处于“新旧体制”的转轨时期,法制不健全,难于对“隐名股东”这种经营方式实行有效的监督和管理。同时,对“隐名股东”的认可有可能导致某些单位和个人(国家公务员)采取隐名股东的方式暗中投资并操纵经营,以权谋私,捞取权力和资金的双重报酬,助长腐败现象和不正之风。
用感情维系金钱关系不可靠
实在要“隐名”就先签协议
“亲兄弟还明算账呢,”张先生谈到放弃令人羡慕的政府机关工作的原因时,他向记者坦言,“还是不放心啊。现代社会人与人之间的关系易碎,靠感情来维系是不可靠的,就算两个朋友再好,如果有经济利益冲突的话,谁也不敢保证不会出现纠纷。”他认识的不少人就是因为在做隐名股东时,太相信友情,没有签相关协议,到头来吃了大亏。
记者采访时发现,不少“隐名股东”纷纷浮出水面,当上了“显名股东”。“心里不踏实。”投资虾场生意的李先生一语道破“隐名股东”的心声。
由于我国法律暂时缺失对“隐名股东”的规定,陈震律师提醒说:“私下里轻易签署隐名投资协议是有很大风险的。”他表示,由于缺乏明确的法律法规甚至是司法解释对“隐名投资”行为作出必要的规制,极容易产生法律纠纷,实际投资者经常要面临较大的法律风险。因此建议尽量不要采用“隐名投资”的方式从事投资活动。对于已经采取“隐名投资”方式的投资人,最好能够做到以下几点:
一、隐名投资人应与其合伙人签署“隐名投资协议”,以协议方式约定双方的权益义务,发生纠纷时作为隐名投资人的股东身份即使不被承认,但可依据该合同主张权益。
二、隐名投资人应该采取措施约束出名投资人严守双方约定的投资意向或项目:如要求显名投资人提供相应的财产担保等。
三、如政策法律允许,应及时向有关部门申请将隐名投资变更为出名投资。
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隐名股东,是指虽然实际出资认购公司股份,但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。目前,在企业界隐名投资现象相当普遍,一旦发生纠纷,就会产生极大麻烦。
㈨ 显名股东既是投资人也代持隐名股东股份,怎么跟隐名股东签合同
与显明股东、隐名股东共同签署三方协议即可。