期权池章程

Ⅰ 急求初创企业顶层设计方案

几个比较重要的点
1. 设计清晰
要有股权分配比例较大的一人，建议是企业的发起人，对企业更有责任心，最低也是51，这样在重大事项方面有话语权，不至于合伙人之间争论不休，有利于企业的健康发展。
2.预留期权池
后期其他合伙人进入或融资可以有足够的空间改变股权结构，也适用于后期核心人员的股权激励。期权池的股权比例前期可以由合伙人按比例代持
3. 进入和退出机制
公司章程制定时就要规定好各合伙人以及后期进入合伙人的进入要求和退出要求，以什么样的价格出售股权、什么价格回收、什么情况下回收、回收的价格梯度等等。

Ⅱ 员工持股怎么做激励呢

员工持股怎么做激励呢？持股平台就是公司用来实施股权激励的一种操作模式，就是在母公司之外搭建一个有限合伙企业或者公司制的企业用来实现激励对象间接持有母公司股权的目的。

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员工持股条件

在员工持股平台，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股。作为持股平台的持股员工，必须是本企业的正式员工。

员工持有这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工提出辞职或者违反公司规章制度被公司辞退，那么他所持有的股份必须全部回收到持股平台，再重新分配给新来的被激励的员工。

员工持股平台模式

目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台。

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公司型员工持股平台

公司型的员工持股平台，设立这个公司的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台的特点就是税非常高，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，公司制的持股平台本身就要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。

有限合伙型员工持股平台有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人GP，和有限合伙人LP。普通合伙人执行实务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人不参与企业管理，只是作为激励对象享受分红。

为什么进行员工持股平台

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利于高效决策

一是如果一个公司想进行大规模的这种股权激励，对几十个员工进行股权激励，每一个员工直接成为公司的股东，首先召开股东会就是一件很麻烦的事情，因为按照我们国家公司法的规定，不管这些员工的表决权占多少比例，但是召开会议的通知必须一一都通知到，如果你有一个股东没有通知到，你形成的这个股东会会议的效力就是有瑕疵的。

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有利于处理激励对象人数较多的问题

第二个原因就是员工直接持股人数的限制。因为根据公司法的规定，有限责任公司的股东是不能超过50个人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，但是公司可以通过设立多个持股平台，目前对于多个持股平台除了私募基金行业有穿透累计计算投资人的规定，对于股权激励领域的持股平台，目前国家法律没有政策上的限制，不会进行一个穿透的核查。

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利于目标公司的控制

以有限合伙企业作为持股平台，能够保障创始人对公司的控制权。《合伙企业法》规定有限合伙人LP只出资不参与合伙企业决策和经营。对普通合伙人GP，没有出资要求但需要承担公司的经营和决策，承担无限连带责任。激励对象LP既可以享受分红权，又可以避免其干涉和祖佑目标公司的日常经营。创始人GP负责管理和形式持股平台的全部表决权，可以确保目标公司的控制权牢牢掌握在创始人自己手中。

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利于融资

期权池是公司为激励和吸引人才而预留的一部分股权。投资人在选择目标公司时一般更青睐于已经预留期权池的公司，目标公司通过事先设立有限合伙企业作为持股平台来吸引和激励员工。因为投资人在投资后，不会因激励和吸引人才而稀释投资人的股权，预留期权池这种模式更有利于目标公司引进投资。

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便于管理

如果被激励的员工因故需要离开目标公司，只需要在有限合伙企业这个持股平台上办理相关手续即可，不需要在工商局变更登记。特别是在被激励员工因产生纠纷而离开时，也只是在有限合伙企业这种层面上来解决，不会牵扯到目标公司，避免目标企业股东的频繁变更，保证了目标公司股权结构的稳定。

员工持股平台需要注意的问题

1、有限合伙形式的持股平台的普通合伙人通常是由公司的创始人担任的，普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任。如果你的合伙企业仅仅是员工的持股平台，对外不开展任何业务，那么对于普通合伙人来说不会有风险，否则的话你要进行一些项目的投资，股加加建议如果想要规避风险，就再注册一家有限责任公，用这个有限责任公司来担任有限合伙企业的GP。

2、在成长性的创业企业，创始人一定要掌握控制权。股加加建议投票权应集中于创始人手中，法定代表人一般是创始人，员工作为股东投票权也是委托给创始人。

3、员工持股平台必然有股东和合伙人的进出，如果有员工退出平台，他的份额可以由大股东代持然后再转让给新的激励对象作为这个平台原来的员工，他的份额可以可以由大股东代持然后再转让给新的激励对象，作为这个平台原有的员工，应该放弃对该部分股权份额的优先购买权，这个再设立章程和协议的时候，也要特别进行约定。

4、员工持股平台，这个股权拥有的前提就是他是公司的员工，如果这个前提都不存在了，员工应该把平台上的持股份额由平台再转让给其他新进入的股东。

这里我们需要注意的一点就是当一个公司准备搭建持股平台的时候，一定是向公司内部的员工这个特定对象来募集，可能用募集这个词不太对，但是我们做持股平台也要防范非法集资的风险，就是不能说随随便便来个人他愿意买公司的股权我都可以把他招进公司来，这个就不符合非法集资里关于特定对象的规定，如果你是向不特定对象你又让人家出资买你的股权，一旦人数上比较多，金额比较大的话，对于企业来说是一种风险。

5、持股平台的转让价格，份额转让价格的约定，可能有人会问员工持股平台是一种间接持股，我们的股份变现本身就很困难，是否会起到激励的作用呢？答案是肯定的，所以再血液里一定要约定好员工行权后如果过了禁售期，必须给员工一个退出的通告，一种是GP也就是普通合伙人以一个市场的价格购买，一种就是在市场上进行抛售来给员工一个充分的保障，持股平台的设立才有意义。

6、需要注意的就是持股平台的注册地点，持股平台一般都会选择注册到有税收优惠或者说是财政返还的低税负地区，比如说新疆、西藏、江西共青城这种地方注册合伙企业都会有税收优惠的，而且对于员工来说要退出持股平台进行股权转让的时候也是有税收优惠的。

Ⅲ 公司章程中关于期权池股东带持，股东退出，股东为公司任职期限等问题

代持是可以的，他们说的对。公司章程上都是些无关紧要的东西，只要你们写好出资比例就是了。主要是注册公司的时候会填写出资比例出资方式，你们认真填写就好了。至于你们私下的事情，完全可以通过自主协商签订协议就好了。当然在签订协议时候，最好有没有利害关系人在场作见证，或者找律师见证抑或是公证一下。
至于你说的注册公司是否找律师，意义不大，有的时候代理公司比律师更熟悉一些，毕竟他们是专门做注册代理的

Ⅳ 投资公司自愿稀释股权的原因

股权稀释，简单来说就是持股人所持股份在公司内部的股权比例被降低了，出现股权稀释的原因一般来说，是因为公司的注册资本增加。

股权稀释一般是通过公司的增资来进行。当然增资不必然导致股权比例降低，因为我国《公司法》规定了股东享有优先认购权，即公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从本条规定可以看出，原股东有权要求按照原出资比例进行增资，使增资后的股权比例不变，避免股权稀释。

但如果不认购公司的新增资本，则其所持股权会被稀释。

例如：一家公司注册资本100万元，甲出资70万元，持股70%；乙出资30万元，持股30%，一投资者欲投资100万元，要求占股20%。甲乙都表示同意投资者以增资的形式入股，这时原股东的股权就要同比稀释80%（100%-20%），融资后就变成了甲持股56%（70%x80%）和乙持股24%（30%x80%），剩余20%为投资者股权。融资后股权结构

二、融资对股权的稀释

一家成功的公司在它上市前，可能需要经历四到五轮甚至更多轮的融资。通常，第一轮融资即天使轮，主要由天使投资者出资，融资规模通常从200万到2000万人民币不等，公司则给出10%左右的股权。如果创业公司在天使融资后发展不错，接下来会有VC跟进，早期风投通常会投资2000万人民币以上，公司则给出20%到30%的股权。然后是后续扩张，规模从5000万到数亿人民币不等，每轮让出10%左右，直到公司上市。

Ⅳ 求小公司股权激励方案

小公司股权激励方案主要有市场选择机制激励、市场评价机制激励、控制约束机制激励、综合激励机制激励以及政策环境激励。

1、市场选择机制激励，

充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。

4、综合激励机制激励，

综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。

5、政策环境激励，

政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。

注意事项：

1、公司的股东和管理层往往是重叠的，所以很少需要考虑股东和管理层之间的股权分配，只需要考虑股东之间的股权分配。确立股权分配时需要考虑三个因素：股东于资源层面的贡献、股东于公司治理层面的把控、公司未来的融资造血空间。

2、公司股权激励计划的重要依据之一就是各股东出资情况，但这并非唯一依据。公司股权激励计划往往跟出资比例不是一致的。有的创业公司会采用阴阳协议的形式，

即一方面通过签署相关协议来明确不和出资比例一致的各股东股权，另一方面按照出资比例来完成工商登记，但这种行为的法律风险很大，公司以后涉及了诉讼，股东的权益将很难得到法律保护。

Ⅵ 股权引入机制和退出方式

合伙人股权的进入机制和退出机制；股权架构设计问题贯穿于公司发展的各个阶段，是创业；1.股权架构设计问题是合伙人从创业第一天起就要考；2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问；3.要激励员工和公司长期走下去，会面临股权架构设；4.公司需要招兵买马、扩大经营，会面临股权架构设；今天泽与大家讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入；在我们服务创业企业的过程中，
合伙人股权的进入机制和退出机制
股权架构设计问题贯穿于公司发展的各个阶段，是创业者都会面临的普遍问题。如何搭班子？如何分配团队利益？如何治理公司？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。
1.股权架构设计问题是合伙人从创业第一天起就要考虑的问题（合伙人股权设计）
2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；
3.要激励员工和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；
4.公司需要招兵买马、扩大经营，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）。 刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。
一、合伙人股权的进入机制
想明白什么是合伙人是做好合伙人股权进入机制的前提。泽亚管理咨询认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 公司最大的贡献者是合伙人，主要参与分配股权的也是合伙人。合伙之后，无论公司的大事小事，合伙人之间都要一起商量，一些重要的事，甚至还得全部合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 合伙人股权进入的坑
下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。
1、短期资源承诺者
之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。
这肯定不是个案。创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，
但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
2、天使投资人
之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。
公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
3、早期普通员工
之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完股权激励后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高。
对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，激励效果很有限；另一方面，公司股权激励成本很高。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
合伙人股权进入的经验
很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。
关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。比如：股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是
股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益
（1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合；
（2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。
（3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。
二. 合伙人股权的退出机制
之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。
离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。
其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。双方互相折腾，互相折磨。这肯定也不是个案。
创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？
1、管理好合伙人预期
给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
2、游戏规则落地
在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；
对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
现整理了创业朋友经常问到的四个主要问题：
1.合伙人退出时，该如何确定退出价格？
股权回购实际上就是“买断”，本人建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价或折价回购股权。
这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，泽亚管理咨询建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。
很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。
2.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？
工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
3.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？
公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

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