美国融资法律

① 美国金融危机爆发以来，美国政府总共依次出台了几部相关的法律或是行政措施

为防止金融危机失控对经济造成重创，美国政府采取了一系列救市措施，以恢复系统流动性和市场信心，重建金融机构的资产负债平衡表，从而化解住房市场调整给美国金融市场带来的挑战。其规模之大为历史上所罕见 一是政府出手直接救市，恢复市场信心，防止金融系统崩溃。首先，9月初，美国政府宣布接管房地美和房利美两家住房抵押贷款巨擘，以消除“两房”给美国金融系统和经济可能带来的系统性风险。其次，提供850亿美元贷款，帮助美国国际集团摆脱困境。10月份，美国政府又增加了378亿美元救助额度。11月10日，再次将救助额度提高到1500亿美元。第三，10月份推出了7000亿美元的问题资产救助计划（TARP），用于购买低流动性抵押贷款或问题资产。近日，美国政府又将救助TARP计划的重点放在救助消费者身上，以期启动一个支持消费贷款的安全采购计划，并考虑将覆盖范围扩大到其他金融机构。

二是推出新的政策工具，提高市场流动性。首先，美联储创立了短期贷款拍卖机制，为商业银行提供从央行获得短期贷款的新途径。其次，设立国债招标拍卖机制，为投资公司从美联储获得紧急融资提供平台。第三，从货币市场共同基金购买商业票据，改善短期债券市场流动性状况。

三是降息退税，刺激消费与投资。美国政府通过降息恢复市场流动性，鼓励银行放贷，同时刺激消费。1.3亿美国家庭可望从明年2月出台的1680亿美元退税经济刺激计划中受益。目前，美国国会考虑出台第二份刺激方案，增加联邦政府在基础设施、失业保险以及医疗保健等方面的开支。该方案得到新当选总统奥巴马的支持。

四是借助国际合作应对危机。首先，美国多次与世界其他主要央行联手注资金融系统。其次，提高与其他主要央行之间的临时性互换货币协议的额度。第三，与西方央行协调行动，同时降息。第四，11月中旬二十国集团领导人金融市场和世界经济峰会上，主要发达国家和发展中国家领导人聚集华盛顿，探讨金融危机产生的原因、评估应对金融危机取得的进展，并讨论国际金融领域监管规范和金融体制改革等问题。

这场金融危机发生后，全球金融市场变得比过去更加谨慎。随着形势的发展和新问题的出现，美国政府在一些领域中，从制度的设立，到规章的调整，再到救市的方式方法，还会有很多后续动作和调整。

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② 美国的GS法案是什么

1933年美国国会通过了《格拉斯——斯蒂格尔法案(the Glass—Steagall Act)》（以下简称GS法案）。这一法案确立了美国对商业银行与投资银行业务的划分，结束了30年代以前商业银行与投资银行混业经营的历史，建立了分业经营基础上的商业银行体系。本文拟从对GS法案实施的合理性研究出发，结合国内实施分业经营制度的实践，进一步探讨应怎样看待分业经营、分业管理的问题，为我国商业银行的改革和发展，尤其是业务范围的界定，提供参考性意见。 1 GS法案简介 1929年美国股市发生暴跌，随之而来的是1933年至1934年的特大经济危机。1933年美国经济滑入前所未有的低谷，原有从业人员的1/4失业。银行业濒临崩溃，约有一万一千多家银行破产、合并，使银行总数由25,000减至14,000，减少约40%。1933年3月罗斯福总统下令关闭了全国所有的银行，银行信用几乎全部丧失。 GS法案的发起人之一——议员格拉斯认为，商业银行从事证券业务对联邦储备体系造成损害，使银行有悖于良好经营的原则，而且这种行为对股票市场的投机、1929年的股市暴跌、银行倒闭和大萧条都负有责任。 国会举办的听证会结果显示，银行家和经纪人利用公众的信任，从事了欺骗性和违规的操作，使其信誉遭受了巨大损失。 社会公众和舆论界在对经济危机的绝望中，对银行的行为表示了极度的愤怒和不信任。在这种经济和社会背景下，《1933年银行法案》得到了迅速的通过并立刻生效。 《1933年银行法案》是罗斯福总统上任实施的新政策之一，也是政府对国家金融、经济体系所遭受的困难作出的第一个重要反应。银行法案建立了金融监管的新方式，主要是建立了联邦存款保险机构，并从法律上将商业银行与投资银行的主要业务进行了分离，只给商业银行保留了包销大多数政府债券的证券经营权利。由于上述新的监管方式由议员格拉斯和斯蒂格尔提出，因此人们也将《1933年银行法案》中有关商业银行与投资银行业务分离的第16、20、21和32款单独称为GS法案。 经过《1935年银行法》的修订后，GS法案的主要内容是：禁止联储成员行为自己的帐户购买证券，但国民银行可以购买和持有不超过其资本和盈余10%比例的投资级证券；同时，禁止吸收存款的机构既从事接受存款业务，又从事股票、债券和其它证券的发行、包销、销售或分销，无论是以批发、零售还是参加辛迪加集团的形式。有一些证券不在被禁止之列，主要是美国政府债券、政府机构债券、大学住宅债券和各州、政治分支机构的一般债务，但市政收益债券被列入禁止范围以内。并且限制商业银行通过设立附属证券公司间接从事投资银行业务。但是，GS法案不限制商业银行在国外进行证券的包销和买卖。另外，商业银行的信托部门也可以通过其附属的证券公司，为养老金计划和其它信托帐户交易证券。 GS法案中止了美国商业银行走向全能化的进程，促成了美国与德国金融体系差异的核心：分离银行制与全能银行制。 2 对分业经营理由的考察 GS法案被认为是用来纠正商业银行的投机行为和违规操作的措施。当时美国国会的听证会揭示，银行的附属公司在操作中曾包销、销售不健康的投机性证券，故意发表带有误导性的信息，操纵某些证券的价格，利用附属证券公司进行内部借款和不健康的资金转移。有例证说明银行曾以不正常的贷款资助附属公司并保护它们包销的证券。公众经常将附属证券公司与银行混淆，导致对银行体系丧失信心。 在GS通过并实施了约半个世纪之后，美国的理论界和学术界人士对当初分离商业银行与投资银行业务的基本理由进行了十分严密的考察，结果是出人意料的：可以获得的历史证据，很少能够支持当时立法基于的基本理由！美国学者Benston、Kroszner、Rajan等人都从各个角度对以上议会所列举的理由进行了仔细的研究和考察，考察的主要结果如下： (1)没有证据表明，商业银行从事证券经营和投资导致了自身的倒闭，或金融体系的崩溃。 事实数据显示，1930年至1933年间，活跃在证券领域的207家国民银行中，只有15家倒闭，比例大约为7.25%；而在这三年间倒闭的国民银行占全部国民银行的26.3%。这15家银行的倒闭不可能是当时银行体系崩溃的主要原因。统计分析的结果显示，当银行拥有附属证券公司时，其倒闭的可能性会降低。当银行将一部分资本投入证券业务时，其风险只会有轻微增长，而收益却会有显著提高。其增加的盈利性加强了银行支付能力，因此降低了银行倒闭的风险，进而降低了金融体系发生危机的风险。 在信息的传播和获取迅速充分、竞争非常激烈的市场环境下，偏好低风险的商业银行顾客不会允许自己的资金在固定的收益水平下承受更大的风险。银行过度冒险只会损失自身的信誉，导致不必要的相对竞争劣势。因此银行必然会迎合公众的需要，坚持安全性与盈利性并重的原则。商业银行从事证券经营和投资，从事实分析可看出，并非如人们预想的那样，造成过度的风险，导致其自身倒闭并引发金融危机，给存款人造成损失。 应该说，商业银行并不是诱发1929年股市暴跌和1933年经济大萧条的主要原因：商业银行的大量倒闭并非如人们通常所想与证券市场直接相关。但也不可否认，证券市场危机引发的整体经济大萧条严重地涉及到了商业银行领域，而商业银行体系的崩溃又反过来加剧了大萧条对国家经济造成的致命的伤害。 (2)所有的证据都难以证明商业银行通过将两种业务结合经营，进行了大量违规、越权操作，从而欺骗投资者、存款人和其它机构、个人，以谋取自身利益。 议会对商业银行因利益冲突导致的典型违规越权操作的指控，主要描述为： 银行高级管理人员隐藏大额收入以逃避个人所得税；赋予高层官员额外的特别借款权；对高层管理人员发送过高的工资和奖金；内部人员参与证券交易获利；在发行股票和债券时公布带有误导性的信息；以优惠条件或建议诱使存款人购买其发行的证券；进行股市投机和利用内部信息炒作；利用附属证券公司掩盖母银行的经营不力和贷款损失；附属证券公司炒作母银行的股票等等。 在所列举的各项可能出现的违规操作中，有一部分显然是与GS法案无关的。而进一步分析其它商业银行被指控从事的理由发现，实际情况比议会所述的要复杂得多，利益冲突导致的违规和越权操作主要是由于商业银行和其顾客之间信息不对称造成的。但事实上，在竞争和信息发达的金融市场中，不只是一家或多家甚至全部的商业银行意识到利用信息不对称赚取超额利润的可能性，市场的其它参与者，包括银行的顾客、竞争者，甚至评级机构都清楚地知道这种违规越权操作的机会。为了避免银行从事这种操作可能给其它市场参与者造成的额外损失，公众会将银行违规越权的可能性看作一种风险，从而要求在其可能发生此类行为的服务项目上加上相应的风险补偿。而实证研究证明了这种市场自动添加风险补偿以调整银行利润的机制是确实存在的。 总之，历史证券并未充分证明商业银行利用其从事的证券交易进行了违规和越权操作。从搜取到的证据来看，倒是非银行金融机构中的违规操作现象更为普遍。这也许是由于非银行金融机构通常不如银行重视维护自身信誉和稳健经营。 虽然在大萧条前和大萧条中，确实存在着银行利用混业经营的优势过度冒险或进行违规、越权操作的现象，甚至连美国最大最著名的花旗银行和大通曼哈顿银行都被指控进行了违规的操作，但议会用来支持GS法案的有关商业银行过度冒险、违规操作的案例总共不足五个，仔细分析，其中还存在着许多偶然和非故意的因素，不象议会和舆论指责的那样严重。仅有的这几个实际例证并不具有普遍的意义。 由此看来，当时美国国会通过GS法案的最主要理由其实并不充分有力。许多统计显示，总体来讲，它们在投资银行领域的操作甚至比其它竞争者表现更好 3 对GS法案建立的分业经营制度的评价 3.1 GS法案是忽视市场作用的产物 议会为什么会得出在现在看来有悖于事实的结论呢？在确立立法理由方面，议会在很大程度上忽视了市场自发而精妙的调节作用。这种作用是监管政策无法替代的，监管只能赋予市场主体一个僵硬的活动外壳。当监管政策为市场主体制定好这个僵硬的外壳后，市场主体究竟怎样在这一外壳中进行操作，就完全取决于市场力量了。在GS法案以前，监管为商业银行个体制定的外壳是相对宽松的，给予了市场相对广阔的发挥作用的空间。而金融市场有自己的准则，那便是风险由谁承担，收益就应由谁获取；同时，市场主体能承担多大风险，就能期望获得多大的收益。在市场充分竞争、市场参与者都具备基本市场意识的情况下，没有谁比他人更聪明，能够利用自身优势欺骗他人，在不承担风险的前提下，获得超额利润。这正是商业银行试图进行过度冒险或违规操作时面临的环境。而忽视了市场作用的立法者则在简单的推论中不自觉地掺杂上个人色彩，得出想当然的偏离事实的结论。 3.2 GS法案是国家应急补救的措施 由于议会忽略市场作用的错误，通过GS法案的理由并不充分，议会调查所给出的结论也与真实不符。但不可否认，在社会经济发生全面危机的时候，议会的调查结果大大增加了社会舆论对商业银行的不满和压力，有力地促成了GS法案得到通过所需要的公众舆论的支持。更值得注意的是，监管立法者在考察和陈列GS法案的理由时，不仅忽视了市场的作用，而且明显地故意夸大甚至伪造了所谓的商业银行的不当操作事实并进行宣传。因此进一步使人怀疑GS法案是源于立法者的刻意安排。立法者为何要部分地编造事实以促成GS法案的形成和生效呢？自然有一定的动机。《1933年银行法案》出台时及出台前的局势是这样的：国家经济失控，无法遏制地下滑；金融体系全面崩溃，乱成一团；公众对经济乃至对国家的信心急骤下降，情绪极不稳定；更有战争牵扯着国家的精力，需要社会资源的支持。 对于全面崩溃的重要部门——金融业，尤其是对于已陷入瘫痪的商业银行体系，这时最需要的，恐怕是一种既易于实施，又能立即见效的措施，它要达到的效果，是迅速恢复混乱不堪的市场秩序，建立有序、易控的市场体系；给予公众充分的安慰，让他们重新建立起对银行的信心，进而恢复对政治的信心；有效地集中社会资金，引导其流入社会最需要的部门，满足战争和恢复经济的需要。1933年的美国最需要的不是金融业的高效率高效益，而是金融业的稳定和易控。 因此，GS法案的通过有其特殊性。它的特殊性体现为是一种应急的补救措施，是在国家面临严重危机的背景下诞生的。作为这样性质的监管法案，其采取比较强硬而绝对的方式也就不足为奇了。 3.3 着眼于短期——GS法案利大于弊 GS法案的实施，有两方面主要优点：一是符合当时的国家利益，GS法案与其它许多同时确立的法律、政策的综合作用，有效地遏制了灾难的根源——资本市场的混乱，使金融秩序走向了有序的规范，恢复了公众对国家、对金融体系基本的信心，并集中了国家资源进行经济的恢复和重建。GS法案通过分业管理的方式，较好达到了预期的效果，实现了监管者代表的国家利益。二是GS法案只花费了较小的成本，当时进行分业对市场造成的损失不如想象中那么大。该法案在理所当然地得到投资银行界欢迎和支持的同时，当时也得到了来自商业银行界的认可。受股票市场暴跌和经济衰退的影响，资本市场中企业证券的发行量在1929年达到约80亿美元的高峰后，一蹶不振，骤降至1933年的约1亿美元。投资银行界希望以法律形式消除来自商业银行在这一剧烈缩减的市场中的竞争。而商业银行也发现，这一领域不再象20年代一样有利可图，因此许多商业银行已打算或正在从这一领域中退出，自身并未蒙受太大的损失。因此说，在某种意义上讲，GS法案也是商业银行自己作出的选择。不管是否属于巧合，GS法案的效果恰好顺应了当时市场的愿望。 因此，从短期利益来看，GS法案作为应急补救措施，利大于弊。 3.4 着眼于长期——GS法案不具普遍意义 成功只是相对的，是局限在一定历史时期的。即使从国家整体利益考虑，GS法案在当时起到了积极的作用，也不意味着它将永远成功。美国经济在五十年代及以后的发展，终于使银行在GS法案限制下稳定获利的局面发生了转变。随着经济平稳繁荣、社会闲置资金增多，金融理论和科学技术发展导致的金融创新不断涌现，市场融资的方式再一次向证券市场直接融资转移，使GS法案开始限制和扭曲市场的发展，商业银行又面临狭小市场中的过度竞争。当监管所制定的狭小生存空间不再能维持这一行业的盈利水平时，市场力量的巨大作用便以创新的形式改变现有的市场环境，甚至能在某种程度上突破监管的硬外壳，结果是监管政策不仅失去了初始成效，而且徒给市场增加壁垒和成本。 与30年代相比，自50年代以来，市场条件中最重大的变化有：①法律和监管环境的变化：有更多的法规来规范和约束商业银行和投资银行的行为；有更严密的保护措施如联邦存款保险制度；有更多、分工更细的监管机构，包括政府、联储、联邦存款保险公司、证监会等；②金融创新工具和创新组织形式的巨大发展：这种发展已使许多监管措施部分地失去意义，如地理界限的模糊和商业银行与投资银行业务范围的模糊；③经济状况繁荣而稳定，市场越来越结成一个整体。GS法案作为扼制市场作用的应急补救措施，从长远着眼，不利于金融市场的高效发展，监管应在充分估计到市场力量所能发挥作用的基础上根据国家利益需要，确立新的准则。也许这正是七十年代以来出现“放松监管”即金融自由化趋势的内在原因。 4 对中国实行分业经营制度的再思考 4.1 中国金融体制改革中分业经营制度的提出 在1993年之前，中国实行的是混业经营，商业银行是中国证券市场创立的初始参与者。1980年国务院下达的《关于推动经济联合的暂行规定》中指出，“银行要试办各种信托业务”，同年中国人民银行下达了《关于积极开办信托业务的通知》。各家银行陆续以全资或参股形式开办了大量金融信托机构。80年代末国家开创了证券的发行市场与流通市场，上海市的几家银行先后设立了证券部，之后各家银行和信托投资公司都成立了证券兼营机构。1990年底上海证券交易所成立和1991年初深圳证券交易所成立后，出现了独立于银行的专营证券商。在中国证券市场初步形成的过程中，银行在资金、技术、人员和组织管理上都发挥了巨大的作用。我国商业银行参与证券业务的主要形式是建立全资或参股的证券公司或信托投资公司证券部，从事的主要业务是企业证券的发行、代理买卖和自营。 1992年下半年开始，社会上出现了房地产热和证券投资热，银行大量信贷资金通过同业拆借进入证券市场，导致了金融秩序的混乱，因此从1993年7月开始大力整顿金融秩序。分业经营、分业管理的规定最早见于1993年11月14日十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》。在《决定》中明确提出“银行业与证券业实行分业管理”。1993年12月25日《国务院关于金融体制改革的决定》对“分业经营”作出了进一步规定：“国有商业银行不得对非金融企业投资。国有商业银行对保险业、信托业和证券业的投资额，不得超过其资本金的一定比例，并要在计算资本充足率时从其资本额中扣除：在人、财、物等方面与保险业、信托业和证券业脱钩，实行分业经营”，“要适当发展各类专业……非银行金融机构，对保险业、证券业、信托业和银行业实行分业经营”。法律的出台虽滞后于政策规定，但更加完备而具有约束力。1995年5月10日通过、1995年7月1日开始施行的《中华人民共和国商业银行法》第四十三条明确规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产”，“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资”。《商业银行法》所指的商业银行，是包括外资银行在内的银行体系全部成员，并且本法律适用于所有办理存贷款、结算的信用合作社和办理邮政储蓄、汇款的邮政企业。 4.2 中国实施分业经营制度的理论探索 资料搜集和实际调查的结果表明，中国实行分业经营的主要缘由，来自于1993年之前混业经营实践给金融体系带来的危害。自九十年代证券市场形成发展以来，银行体系中出现了较严重的资金运用问题，即相当一部分银行通过其全资或参股的证券公司、信托投资公司，将信贷资金和同业拆借资金挪用，投放到证券市场甚至房地产市场。这种行为至少引起了以下负效应： ①增大了银行的经营风险。信贷资金，尤其是同业拆借资金作为短期资金，是绝不允许进行长期投资的，这将大大降低银行资产流动性，增加收益不稳定性。 ②助长了投机行为和泡沫经济。中国资本市场规模较小，大量银行资金不可控地流入较小的市场，并且主要目的是投机而非投资，加剧了市场被操纵的可能和不正常的波动，助长泡沫经济发展。 ③增大了金融监管、宏观调控的难度。资金的实际流向被隐瞒，增加了央行施行货币政策、控制货币流通量的难度，还有可能造成国家资金的流失。 ④助长混乱、不当行为，影响银行信誉和形象。银行信贷资金挪用炒股等行为的资金回收无法控制，给个人和小集团谋取私利创造了机会，是市场混乱、违规操作猖獗的重要原因之一，极大程度地败坏了金融行业的风气。 由这样的分析可以发现，造成关键危害的，并不是商业银行从事投资银行（主要是证券业）业务，而是商业银行利用其从事证券业务的机构进行的信贷资金、同业拆借资金转移投机。在证据收集和整理中，除了这一典型的违规行为，尚未发现其它有关商业银行经营证券业务弊大于利的事实证据。 4.3 由GS法案带来的思索 在中国，市场还不能对银行的冒险投机行为进行有效的约束，“风险决定收益”的市场调节机制在中国还不能发生根本作用。关键之处在于，中国商业银行市场活动的风险常不能被最终承担者认识，或者是市场活动的风险最终转移出了市场的范围。作为商业银行的经营者和顾客，在商业银行投机冒险时，并不会产生对银行安全性的焦虑，因为公众明白，商业银行冒险过度蒙受损失以至丧失支付能力时，公众的利益会得到国家的保护，风险的最终承担者是国家而不是市场参与者。同样，银行经营人员冒险投机时也发现，如果投机成功，其个体会得到收益，而投机失败，损失的是国家的资金。风险与收益不对称，使其不会受到足够的风险承受力的约束。再加上中国股市有限的规模和不健全的组织，使资金雄厚的银行凭借其实力和灵敏的信息，有更大的把握盈利，市场对银行的风险约束更加无力。 除了市场的原因外，还有商业银行内部和外部管理方面存在的问题。中国的商业银行内部管理不力的确有其特殊的原因，世界上没有一个国家的商业银行有象中国的四大银行一样多的管理层次和分支机构。并且，受历史传统影响，中国的商业银行至今仍未摆脱各级政府在行政、人事上的干预，实现完全意义上的独立经营。管理体制和激励机制不改革，四大商业银行无法实现高效的内部管理。而对银行的外部管理，主要是指对法律政策执行情况的检查和监督也确实暴露了很大的问题。监管机构似乎缺乏有效的方式和能力及时发现和处理商业银行中出现的违规现象。会计、审计制度不健全，商业银行的利润核算不规范不客观，给设计监督、评价和约束机制造成技术困难；已有监督约束机制的实施也由于受到各方利益的制约产生人为的执行困难。 中国金融市场体系追求的理想状态是统一开放、有序竞争、严格管理。监管部门在对商业银行的管理中，侧重于保持其安全性和稳定性，并期望商业银行的利润能够主要从其主业——存贷款业务中获得。出于对银行安全性的担心，监管部门牢牢把商业银行笼罩在自己的保护之下。而当市场趋利避险的本性在保护之下成为单纯趋利的动机，并促使商业银行在松动的管理环境下违规冒险时，监管部门又无力改善这种松动的管理环境，只好硬性限制商业银行的行为。一只手保护，一只手扼制，扼制是为了更好地保护，监管的双向职能缺一不可，中国监管部门在两面同时发挥巨大的作用，很难有勇气管得松一点，保得松一点。而且，这种局面的出现与商业银行主业所面临的困难也直接相关，若不是国家实业部门的不景气导致存贷业务领域的高风险或低利润，商业银行也不会对其它业务领域产生过度的兴趣。 中国的监管不只是要起到查缺补漏的作用，而应力促中国市场经济体制的建立和完善。应尽力帮助市场解开束缚的枷锁和扭曲的体制，给市场创造使其充分发挥作用的空间，抓住阻碍市场调节机制生效的症结予以解决。凡是能够依靠市场解决的问题，尽量不要依赖于监管，以此作为制定监管政策的基本态度。在有效的监督和激励机制下，让市场承担风险不一定意味着会发生混乱，也许结果恰恰相反。管得过死，从长远讲可能对市场机制的确立是一种伤害。协调监管与市场之间的相互作用是艰巨复杂的过程，现有的监管政策法律是从国家整体利益与经济运行各环节现状出发，审慎权衡的结果。现阶段对银行实行必要的保护和限制是不得不采取的办法，但打破分业经营管理的限制是必然趋势。 5 总结 借鉴美国GS法案的实施经验，我们对在中国建立和实施分业管理制度的再思考结论是：就目前的市场条件和监管水平而言，分业经营制度是必要的，也有一定的合理性。但随着金融体制改革的深化、市场的发育和监管的完善，必须相应地作出改变。而只有完善配套的监督、激励机制，同时尽快发展相关的行业和产业（如信息产业和资信评估业），才有条件改变监管一手保一手管的局面；给予市场适当的风险，市场的调节作用会比僵硬的监管产生更好的效果，并促进市场机制在中国的建立。

③ 美国金融危机下融资

请风险投资公司介入，先包装成稳赚不赔的优良股份资产，再让金融咨询公司评级，再通过股票上市或私募的形式进行融资，前提是用大量的人际关系，金钱等公关开路。

④ 提纲：中国企业美国上市的法律问题 详细点。。谢谢

许多中国企业在对上市蠢蠢欲动的同时，对如何在境外上市，在哪里上市充满了疑惑和迷茫，面对中国大陆企业，如何到美国甚至更多的资本市场上市，他们无从选择。 以下就对在中国大陆本土企业到境外美国的资本市场上市的条件，方式，费用以及其他一些重要问题进行观察分析，向企业展现上市的概貌和以及给企业对上市的大致认识，并帮助指导如何根据自己的条件的特点，选择最适合自己上市的资本市场和上市途径。 中国企业在美国上市的要求、特点和注意事项 美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场，纽约是世界的金融中心，这里聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上。美国的证券市场体现了立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）两个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请"登记"挂牌上市。 1、美国上市的条件美国各个交易所和交易市场的上市要求可以在下面的图表中大致表现出来
OTCBB场外柜台交易市场 NASDAQ 纳斯达克 NYSE 纽约证券交易所 AMEX 美国证券交易所 NASDAQ 小型资本市场 NASDAQ 全国资本市场 有形资产净值无要求 400万美元或 600万美元或 4000万美元或 市值无要求 5000万美元或 净收入无要求 75万美元 税前收入无要求 100万美元 250万美元 75万美元 股本 400万美元 公众流通股数 100万 110万 100万 50万 流通股市值无要求 500万美元 800万美元 1800万美元 买方最小报价无要求 4美元 5美元 N / A 3美元 做市商数量 3 3 3 N /A 3 公众持股人数无要求 300个 400个 5000个 400个或800个 经营年限无要求 1年或市值5000万美元 N / A N / A N / A 公司治理有要求有要求有要求有要求有要求 另：凡是已在NASDAQ Small Cap/ National Market、美国证券交易所、纽约证券交易所挂牌上市的公司，不得在OTCBB申请挂牌交易。

2（资源来源：纽约交易所、美国交易所、纳斯达电子市场及OTCBB柜台市场） 在美国上市的方式，上市的方式主要有两种：IPO和反向并购（Reverse Merger），俗称买壳上市。对于中等偏大的企业，比如净资产5000万人民币左右，或者年营业额达2亿人左右，并且净利润在1500万以上的企业可以考虑在纳斯达克全国市场发行IPO，更好的企业则可以到纽约证券交易所发行IPO。对于中小企业，特别是中国的中小企业，在美国上市最适宜的方法是采用买壳上市的方法，因为无论是在时间上或者是在费用上，买壳上市都比IPO要少很多。IPO的前期费用一般为100万-150万美元，时间一年左右；买壳上市的前期费用一般为45万到75万美元左右，时间一般为4到6个月。 美国上市的优势 首先，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。通过上面的表2可以看出，在美国场外交易市场（OTCBB）柜台挂牌交易（这里说的交易Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的，在这里不详述）对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可以申请升级到纳斯达克上市。 其次，美国证券市场的规模是香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。最后，美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等等鲜明的特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。 美国上市的劣势 第一，中美在地域、文化、法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对于大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。 第二，企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在香港或者新加坡来说，应该是比较有限的，因此，中国的中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着"中国概念"在美国的证券市场的越来越清晰，这种局面今年来有所改观。 第三，上市费用相对较高。如果在美国选择IPO的方式上市，费用可能会相对比较高（大约1000万到2000万人民币甚至更高一些，和香港相差不大），但如果选择买壳上市的方式，费用则会降低不少。 适合在美国上市的企业无论是大型的中国企业，还是中小民营企业，美国上市都应该适合他们，因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务，令各个层次的企业在美国上市都切实可行。

⑤ 美国次贷危机开始至今，美国政府出台了哪些政策

主要的几个措施：

* 出资帮助贝尔斯登的并购

* 宣布接管美国最大的两家住房抵押贷款公司房利美和房地美。

* 促成第三大投资银行美林被收购。

* 接着是美联储下属的纽约储备银行以850亿美元接管美国最大的保险公司美国国际集团(AIG)。

* 7000亿美元的综合救援计划。

* 将高盛集团和摩根士丹利从投行转型为传统的银行控股公司,并开始和银行一样接受金融监管当局的监管。

⑥ 为什么美国企业偏好债权融资中国企业偏好股权融资

股权融资和债券融资是两种不同的融资手段，各自具有不同的特点
股权融资对于所有者来说，风险大、收益高；对于企业来说，融资快、成本也高。因为企业应该按照入股数量，定期向所有者分红，这个红利占企业利润的比重还是蛮重的，有时候甚至可以达到百分之九十，这是以营利最大化为目的的企业所不愿看到的；
而债券融资对于企业来讲，虽速度缓慢，但成本低的多了，因为企业仅用向债权人偿还本金和利息。
在中国，股票分红制度还不是十分的健全，缺少相应的法律法规和监管，一些企业很少向所有者分红，甚至不分红，这样企业可以享受股权融资的好处而回避了其短处。
在美国，制度健全，大多数非偏好于风险投资的企业更倾向于债券融资。

⑦ 美国万州国际在深圳举行商业融资合法吗他们说是融资，实质是以拉人头方式实行效益回流。

万洲国际就是以前的双汇国际'相当有实力，

⑧ 次贷危机以来美国通过了哪些与金融有关的法案或法规有用者高分相谢，决不食言。

今年，美国次贷危机不断加剧并逐步演变成一场全面的金融危机，对世界各地的实体经济造成严重冲击。为抵御危机，世界各地纷纷采取降息、注资等措施救市。以下为全球救市大事记：

2月7日，美国国会参众两院通过了约1680亿美元的经济刺激法案，旨在通过退税、刺激消费促进美国经济增长。

3月11日，美国联邦储备委员会、欧洲中央银行等5家西方主要央行宣布，将采取联合措施向金融系统注入资金。

7月30日，美国总统布什签署总额达3000亿美元的房市援助法案，旨在帮助美国两大住房抵押贷款机构房利美和房地美摆脱困境。9月7日，美国政府宣布接管房利美和房地美。9月16日，美国政府接管全球保险业巨头美国国际集团。

9月16日，美联储、欧洲央行和日本央行等西方主要央行再次同时向金融系统注入大量资金，以缓解信贷市场的流动性不足。

9月20日，美国政府提出7000亿美元的金融救援计划。10月1日和3日，美国国会参众两院分别通过了经过修改的大规模金融救援方案，该方案随即获总统布什签署并生效。

10月8日，美联储、欧洲央行、英国央行以及加拿大、瑞士和瑞典等国的央行联合大幅降息0．5个百分点。

10月12日，欧元区15国首脑在欧元区首次峰会上通过行动计划，同意各成员国为银行再融资提供担保并入股银行。德、法等国根据这一计划，纷纷出台各自救市举措。

10月19日，韩国政府公布约1300亿美元的大规模金融救援计划，内容包括为国内银行外债提供担保、向银行和出口商提供资金等。

10月30日，日本政府公布约2730亿美元的一揽子经济刺激方案，内容包括发放现金补助、为中小企业提供信贷担保、减税和降低失业保险费用缴纳标准等。

11月7日，继10月通过多项旨在保护金融系统的措施后，俄罗斯总理普京批准了一项旨在改善本国金融和经济形势的行动计划，力图通过刺激国内需求、增加政府投入等措施稳定实体经济。

11月9日，中国政府宣布实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并出台进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，两年投资约4万亿元人民币。

11月15日，二十国集团领导人金融市场和世界经济峰会在美国首都华盛顿召开，会议就国际社会加强协作、共同应对金融危机和支持经济增长达成一致，并呼吁改革世界金融体系，防止类似危机再次发生。

11月25日，美联储宣布投入8000亿美元，用于解冻消费信贷市场、住房抵押信贷以及小企业信贷市场。美国财政部也从7000亿美元金融救援计划中拨出200亿美元，支持美联储的上述行动。

11月26日，欧盟出台总额达2000亿欧元的大规模经济刺激计划，内含扩大公共开支、减税和降息等提振实体经济的三大举措。

12月4日，欧洲央行、英国央行、瑞典央行分别降息0．75个百分点、1个百分点和1．75个百分点。这是欧洲多家央行在短短两个月时间里展开的第三次联合降息行动。

背景资料：美国次贷危机

所谓次贷，即次级抵押贷款。在美国，放贷机构根据借款人信用的高低，将贷款分为“优级”和“次级”。次级贷款因面临更高的风险，其利率高于优级贷款利率。

美国爆发次贷危机的根源在于房地产泡沫的破裂，而房地产泡沫的形成又与美国社会的“消费文化”、不当的房地产金融政策和长期维持的宽松货币政策有直接关系。

美国经济长期以来一直有高负债、低储蓄的特征，不但居民习惯于借债消费，而且国家也鼓励借贷和超前消费。此外，为阻止美国经济陷入衰退，美国联邦储备委员会一度长期实行扩张性的货币政策。2001年1月至2003年6月，美联储连续13次下调联邦基金利率，使利率从6．5％降至1％的历史低水平。宽松的货币政策降低了借贷成本，促使美国民众纷纷进入房地产领域。对未来房价持续上升的乐观预期，又促使银行扩大向信用度极低的借款者推销住房贷款，也就是发放次级抵押贷款，以赚取更高的利息收入。因此，美国的次级抵押贷款市场迅速发展，规模不断扩大，房地产市场泡沫日益膨胀。

2004年6月至2006年6月，美联储连续17次提息，将联邦基金利率从1％提升到5．25％。利率攀升大大加重了购房者的还贷负担。自2006年起，美国房市大幅降温，房价下跌，购房者难以将房屋出售或者通过抵押获得融资。这种局面直接导致大批次级抵押贷款的借款人不能按期偿还贷款，次贷违约率不断上升。2007年4月2日，美国第二大次级抵押贷款机构新世纪金融公司向法院申请破产保护，次贷危机开始显现。此后，其他一些提供次贷的金融机构相继出现财务危机，到2007年夏天，次贷危机全面爆发。

此外，美国大批放贷机构在中介机构的协助下，把数量众多的次贷转换成证券在市场上发售，吸引各类投资机构购买。然后，这些投资机构再将购买的证券开发成多种金融衍生产品，出售给对冲基金、保险公司等。据美国经济分析局的调查，美国次贷总额为1．5万亿美元，但在其基础上发行了近2万亿美元的住房抵押贷款支持债券，进而衍生出超万亿美元的担保债务凭证和数十万亿美元的信贷违约掉期。而在这一所谓金融创新过程中，美国政府并没有加强相关监管，使得金融市场越来越缺乏透明度。这一倒金字塔式的金融结构存在巨大风险，一旦作为基础的次贷出现问题，将不可避免地产生连锁效应，波及金额更为庞大的其他金融衍生产品。

因此，美国次贷危机自去年年初显现以来，影响面逐渐扩大，一些过度投资次贷金融产品的银行和保险公司纷纷遭到波及，包括房利美、房地美、雷曼兄弟公司、美林公司和美国国际集团等等。美国次贷危机愈演愈烈，最终引发一场席卷全球的金融危机。目前，金融危机的影响已向实体经济扩散，使世界经济面临巨大风险

⑨ 美国法律强制上市的条件

没有强制上市的说法，公司上市与否，自己决定

美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所

最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 250万股（全球）
公众股份的总市值 1亿美元（全球）
最低招股价 不适用
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）
公司管治 需要

纳斯达克全国市场

准则一（市场规则4420（a））

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达1500万美元
税前盈利 100万美元
公司管治 需要

准则二（市场规则4420（b））

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 1800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 2年
资产状况 股东权益达3000万美元
税前盈利 不适用
公司管治 需要

准则三（市场规则4420（c））

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 2000万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 4名
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）
公司管治 需要

美国证券交易所

最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名
最低公众持股量 50万股
公众股份的总市值 300万美元
最低招股价 3美元
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达400万美元
税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）
公司管治 需要

纳斯达克小型资本市场

最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 100万股
公众股份的总市值 500万美元
最低招股价 4美元
市场庄家 3名
营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元
资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）
税前盈利 参阅上文资产状况规定
公司管治 需要

附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。

中国公司在美上市指南美国的证券市场概况

美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。

纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。

在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。

在美上市的优势

中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：

第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。

第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。

第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。

第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。

上市的方式

通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：

1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。

基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。

2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）

中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

典型的ADR是如此运作的：

（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：

一级ADR

SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。

如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。

二级ADR

二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。

适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。

建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

三级ADR

境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

全球存托股证（GDR s）

境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。

3．私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

4．反向兼并

近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。

与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

纽约证券交易所的上市标准

对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。

纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。

发行规模标准如下：

1．美国公司标准

（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；

（2）公众持股数量：在北美有110万股；

（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。

2．非美国公司标准

（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；

（2）公众持股数量：全球有250万股；

（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。

财务标准如下（可任选其一）：

1．美国公司标准

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；

（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；

（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。

2．非美国公司标准：

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

（3）纯评估值标准：同美国公司标准；

（4）关联公司标准：同美国公司标准。

纳斯达克的上市标准

相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。

标准一：

（1）股东权益达1500万美元；

（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

（3）110万的公众持股量；

（4）公众持股的价值达800万美元；

（5）每股买价至少为5美元；

（6）至少有400个持100股以上的股东；

（7）3个做市商；

（8）须满足公司治理要求。

标准二：

（1）股东权益达3000万美元；

（2）110万股公众持股；

（3）公众持股的市场价值达1800万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）3个做市商；

（7）两年的营运历史；

（8）须满足公司治理要求。

标准三：

（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；

（2）110万的公众持股量；

（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）4个做市商；

（7）须满足公司治理要求。

上市的程序

首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。

1．组建上市顾问团队

公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。

2．尽职调查

公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。

3．注册和审批

美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。

承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。

美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。

美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。

4．促销和路演

注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。

一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。

一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。

⑩ 什么叫融资法

融资即资金融通，是指在现代信用货币制度下资金的借贷和筹集活动，它包括存放款、商业借贷、金融信托、有价证券的发行与转让、外汇交易等等。对于商业银行来说，解决好资金融通问题，是一个永恒的主题。在商业银行所开展的国际业务中，国际融资业务构成了其中的主要内容；恰恰也是在迅速发展的国际融资领域，产生了越来越多、越来越复杂的法律问题。

一、 国际融资的发展
可以说，真正意义上的大规模国际融资开始于二战以后，随着战后各国经济的恢复和增长，国际经贸往来迅速发展，国际资金融通规模也随之日益扩大。在日趋全球一体化的现代经济中，各国间资金的流通也更加国际化、自由化。作为不同国籍经济主体之间的融资活动，国际融资有其自身的特点，例如当事人应按照国际融资法、习惯法、国际惯例和惯行做法进行融资活动；国际融资要受到国内配套资金和本国外汇收支的制约等。较常见的国际融资方式有国际商业贷款、国际项目融资、出口信贷、证券发行、国际金融信托、金融期货等。
80年代中后期以来，国际融资更是产生了质的变化，呈现出全新的特点：
首先，随着技术手段的长足发展以及各国纷纷实行资本自由化，世界各国和地区的金融市场已经结为一体、同步运作。融资活动以电子速度在全球范围内全天候进行。金融市场一体化使得各国在经济上更加相互依赖，一国金融发生变化往往会影响其他国家，甚至波及全球金融市场。
其次，近年来国际金融创新发展极快，新的金融产品日出不穷，全球资本市场金融扩展超越经济增长的趋势日渐明显，结果金融资产总量及其增长率与实际生产总量及其增长率之间的差距越来越大。有相当巨额的资金在金融市场上追逐投机利益，造成金融风险的加大。
第三，国际融资日趋证券化和多样化，传统的银行贷款在国际资本市场筹资总额中所占的比例下降，以国际股票和债券发行为主的证券化筹资作用不断加强，各种新的融资工具应运而生。
第四，国际融资本质上是资本的无形交易，比实物交易具有更大的风险。最近，随着网络技术和金融电子化的发展，这种拟制无形交易的高风险性更是日益凸现。进入90年代以来，国际金融领域动荡不宁，危机发生频率之高、后果之严重，都是前所未有的。92年，英镑受游资冲击后被迫大幅贬值，退出了欧洲汇率机制。94年墨西哥爆发严重的金融危机；97年初，阿尔巴尼亚也陷入了金融危机；97年下半年，东南亚金融危机更是震动世界，随后韩国、日本也被不同程度地卷入了这场危机。除了这些国家、地区性的金融危机以外，商业银行在国际业务中遭遇重大风险的新闻也是接连不断：95年，尼克·里森投机金融衍生交易失败造成英国巴林银行破产；同年，日本大和银行也爆发了类似事件，损失数十亿美元；93年，我国也发生了某银行分支机构被骗开100亿美元的不可撤销的信用证的恶性事件。
以上说明，当今国际资金融通全球一体、规模巨大、方式多样、风险较高，这就要求各国通过法律对国际融资进行相互协调的、有效充分的监督规制；也要求各商业银行在开展国际融资业务时遵守相关的法律、习惯、惯例和惯行做法，提高法律意识，加强自律管理，以便更安全高效地发挥国际融资的作用。

二、 国际融资法的特点
国际融资法就是调整国际上各经济主体之间的资金融通关系的法律规范的总和。从内容和性质上看，国际融资法应该属于民商法的一个分支，但它又具有显著不同于传统民商法的特点，因此不少人主张应该把国际融资法看作是一个正在形成和发展中的独立法律部门。必须指出的是，国际融资法之所以具有不同于其他法律部门的特点，是由其调整对象——国际融资关系的特性所决定的。
一般认为，国际融资法的特点主要表现在以下几个方面：
（一）主体的广泛性
国际融资法的主体范围非常广泛，国家、国际经济组织、法人、非法人团体以及自然人都可以参与融资活动，成为融资法律关系的当事人，享有一定的权利并承担一定的义务。
（二）调整对象的多样性
融资法的调整对象是由于融资关系主体之间进行资金融通活动而发生的各种关系。由于融资关系的主体非常广泛，融资法的调整对象也就显现出复杂多样的特点。既有国家与国家之间发生的融资关系，如政府贷款；也有国家与国际经济组织之间发生的融资关系，如世界银行的贷款。既有法人与法人之间发生的融资关系，如国际商业贷款；也有法人与自然人之间发生的融资关系，如外汇存放款。国际融资活动可以发生在各种主体之间，也不受国界的限制，因而融资关系是相当多样化的。
此外，随着金融创新的迅猛发展，融资方式也日益多样化，不断推陈出新。每一种新的融资方式的出现，往往就意味着形成了一类新的融资关系，也就相应地需要有一类法律规范来调整。现实中，融资关系日愈复杂多样，新的金融工具不断推出，使现有的融资法律制度经常落后于金融实践的需要。
（三）渊源的复杂性
国际融资法具有复杂的法律渊源，这是国际融资法本身最为显著的一个特点。所谓法律渊源，0一般是指法律规范的存在和表现形式，常见的有制定法、判例法、习惯和法理等等。国际融资法的渊源可以分为法律、习惯、惯例及惯行做法三个层次，包括国际法和国内法两个方面。
1、调整国际融资关系的法律：
目前国际上尚没有专门调整国际融资关系的统一制定法，但是各国关于建立国际金融组织的国际条约和协议中往往含有调整国际融资关系的法律规范，这是国际融资法律的重要构成部分。现代国际金融制度以1944年布雷顿森林会议所建立的国际货币基金组织和世界银行为基石，因此《国际货币基金组织协定》和《国际复兴开发银行协定》是国际金融领域内非常重要的国际条约。另外，国际货币基金组织等金融组织与其成员国之间或各国之间签订的正式协议（如各国相互之间签订的借贷协议），也是具有约束力的法律文件。在这些正式协议或者国际金融组织的协定（对所有成员国具有约束力）中一般都对融资的基本政策、原则以及融资对象作了规定，对法人或个人之间的国际融资活动具有直接的影响，所以说它们是国际上调整融资关系的法律。
在国内法上，各国制定的含有调整国际融资关系规定的成文法律、法规，如借贷法、证券法、信托法和投资基金法等等，都是国际融资法的国内法渊源。另外，进行融资活动一般也应遵守各国民商法中所确立的基本原则。目前，我国并未制定专门的“融资法”，而是采取针对某种融资方式制定单行法规或条例来调整，如97年中国人民银行制定的《银团贷款暂行办法》。值得指出的是，西方主要发达国家的调整国际融资关系的国内法对国际融资具有类似示范法的明显影响，这是由其金融实力和历史因素所决定的。
2、调整国际融资关系的习惯（Custom）
习惯是国际融资法上一种重要的法律渊源。在一定意义上，国际习惯甚至可以说是最重要的国际法渊源，因为尽管有很多的国际条约，但在一般国际法的内容中，国际习惯还是占较大的部分，即便国际条约往往也要以国际习惯为背景来加以解释和理解。
实践中，“习惯”经常与“惯例”相混用。其实，国际惯例有广义与狭义之分：狭义的国际惯例就是指国际习惯，即《国际法院规约》上所指的“作为通例之证明而经接受为法律者”。国际习惯必须是各国认为具有法律约束力的国际惯例，因此具有习惯法的效力。广义的国际惯例则既包括具有法律约束力的国际习惯，也包括尚没有法律约束力的一般“惯例”。
二战后，对国际商务惯例的整理总结工作取得了很大的成果。这些经过整理归纳的惯例影响日渐扩大，作用日渐显著，因而逐渐为各国普遍接受，认为具有类似习惯法的约束力，这种惯例就逐渐转变为习惯。在国际金融领域，象国际商会的《跟单信用证统一惯例》（现行为1993年第500号出版物）和《托收统一规则》，对于调整商业银行的国际结算具有重大作用，得到了世界范围内的普遍承认，可以说，这种国际惯例已经上升为国际习惯。
3、调整国际融资关系的国际惯例（Usage）和惯行做法（General Practice）
在国际经贸领域，惯例和惯行做法也是重要的法律渊源。国际惯例和惯行做法并没有作为习惯法而被各国普遍接受。因而它们不具有国际习惯那样明确的效力，需要经当事人作出的约定方能确立其法律约束力。可以说，国际习惯和惯行做法的效力，来源于当事人的共同协议和自愿选择。没有当事人的合意采用，它们的约束力就很难成立。
在国际融资活动中，当事人除了要遵守相关的国际融资法律和习惯以外，一般也都遵守有关融资的国际惯例。由于调整国际融资关系的国际惯例是对长期以来国际融资活动中形成的约定俗成的做法的总结概括，只要当事人认可，即对当事人有法律约束力。惯行做法是指在长期的普遍实践中形成的习惯做法。与惯例相比，惯行做法往往还未经过归纳整理，上升为成文的惯例，因此其影响力较惯例为弱。但是，只要双方当事人同意将惯行做法约定在合约中，也对双方产生约束力，故惯行做法也可成为一种法律渊源。
在国际融资实践活动中，国际惯例和惯行做法往往大量地被当事人所采用，其根本原因是它们能够便利交易，减少和避免国际经济交往中的误会和纷争，缩短缔约过程，提高国际融资活动的效率，便于解决争议。因此，各国当事人在国际融资中一般都愿意选择采用已有的惯例和惯行做法，特别是那些经过归纳整理、具有较大影响的国际惯例。

综上，各国关于建立国际金融组织的条约和协议，国际货币基金组织、世界银行、区域性开发银行（如亚洲开发银行）等国际金融组织的规则和决议，国际金融组织和国家间或各国之间关于融资活动而签订的协议，各国关于国际融资的法律规定，调整国际融资的国际习惯，国际融资实践中形成的相关惯例和惯行做法等，所有这一切构成了一套对国家和当事人双方具有约束力的国际融资法律制度。必须强调的是，在国际融资法上，制定法意义上的成文法律并不多，即便有也往往只作一些政策性、原则性规定。在国际融资实践中，真正起到具体规范作用的是大量的国际习惯、惯例和惯行做法。在国际融资活动中，那些颇具影响的国际习惯、惯例、不成文的协议或惯行做法、甚至当事人之间通过磋商达成的“君子协议”式的默契往往具有重要的意义和很大的效力，这正如美国联邦储备银行官员格林所指出的那样，“为取得在经济问题上的谅解可以不必诉诸严格的‘游戏规则’”。

三、对国际融资的依法规制和依法自律
正如上文所强调指出的那样，国际融资是一个发展很快、复杂多样、风险较高但又缺乏明确、完善的法律规制的领域。不可否认，由于科技和金融创新的推动，国际融资也不断推陈出新，带来许多新的法律问题，制定法形式的国际融资法律往往跟不上实践发展，也不可能对很具体的实际问题作出预见和规定。所以，国际习惯、惯例和惯行做法事实上成为国际融资法的主体部分，在很大程度上发挥规制国际融资实践活动的重要作用。在国际融资活动中采用这些国际习惯、惯例和惯行做法，无疑有利于便利交易，提高安全，降低和避免风险。但是，这些国际习惯、惯例和惯行做法往往又非常复杂，专业性很强，必须经过专门学习和训练才能比较好地掌握。而且对于非发达国家的金融从业人员来说，由于历史和现实的原因，对这些有关国际融资的习惯、惯例和惯行做法的了解更是基础薄弱。因此，鉴于国际习惯、惯例和惯行做法在实务中的重要性、复杂性和专业性，我国商业银行从业人员学习国际融资法和从事国际业务时必须对它们给予充分的重视和注意。
各国政府或国际组织通过制定法律，缔结条约和编纂整理国际习惯、惯例不断完善对国际融资活动的有效规制，这只是一方面。在另一方面，国际融资活动的当事人，尤其是各商业银行，在开展国际融资时一定要提高法律意识，加强依法自律，这样才能更加有效安全地发挥国际融资的作用，预防和避免金融风险的发生。因为，在国际融资法中，大量的规范是以国际惯例和惯行做法的形式存在的，需要当事人通过在合约中的约定才能确立其效力。“有约必守”（pacta sunt servanda），这是一条民商法的基本原则。各国法律一般都规定：依法订立的契约（合同），对当事人具有法律上的约束力；当事人违反合同的，应当承担违约责任。我国《民法通则》和《涉外经济合同法》也有这样的规定。因此，当事人在合同中对适用的惯例和惯行做法作出明确的约定，具有非常重要的意义。毕竟，如果当事人自己没有法律意识，毫不自律，那么将很难防范风险的发生；即便有完善的法律制度，恐怕能做到的也只有事后补救了。