私募机构整改

1. 如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但又无法工商信息变更，如何处理

私募基金管理人的经营范围和名称的整改工作需要事先完成相关工商信息变更。考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。

若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。

2. 私募基金管理人没有提交年度财务报表怎么整改

《登复记和备案办法》第21条规定制，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

根据《登记事项公告》，基金业协会对私募基金管理人提交经审计的年度财务报告提出以下要求：

1. 自《登记事项公告》发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

2. 新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，基金业协会将不予登记。

3. 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的政策全文

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。两年来，私募基金登记备案制度得到行业和社会的广泛认同，私募基金行业发展迅速，初步形成了以信息披露为核心，诚实信用为基础的自律监管体制。
一段时间以来，私募基金行业存在的问题倍受社会各界和监管机构关注。私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐，一些机构滥用登记备案信息非法自我增信，一些机构合规运作和信息报告意识淡薄，一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动。从上述问题和两年来私募基金管理人登记的工作实践出发，为切实保护投资者合法权益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展，现就进一步规范私募基金管理人登记相关事项公告如下：
一、关于取消私募基金管理人登记证明
鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成，为加强对私募基金行业的社会监督，实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理，自本公告发布之日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
私募基金管理人登记备案最新情况，以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。社会公众和投资者可通过上述两个官方渠道查询相关信息。
二、关于加强信息报送的相关要求
（一）私募基金管理人应当依法及时备案私募基金
为实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人依法展业，及时备案私募基金产品，中国基金业协会对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求：
1、自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
2、自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
3、自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。
（二）私募基金管理人应当及时履行信息报送义务
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。
1、自本公告发布之日起，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和中国基金业协会的相关规定，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
2、私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
3、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。
（三）私募基金管理人应当按时提交经审计的年度财务报告
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第21条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
1、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
2、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。
三、关于提交法律意见书的相关要求
自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：
（一）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。
（二）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
（三）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
（四）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
《私募基金管理人登记法律意见书指引》，详见附件。
四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求
从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。
私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：
（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。
（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。
（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。
（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。
拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。
已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。
中国基金业协会已发布的有关规定和解释与本公告不一致的，以本公告为准。
特此公告。

4. 私募基金管理人没有提交年度财务报表怎么整改

《登记和备案办法》第21条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

根据《登记事项公告》，基金业协会对私募基金管理人提交经审计的年度财务报告提出以下要求：

1. 自《登记事项公告》发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

2. 新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，基金业协会将不予登记。

5. 新三板16家私募整改部分存摘牌风险吗

在新三板挂牌私募机构提交自查整改报告截止日一个月后，近日，私募机构开始陆续披露结果公告。12月12日，已有同创伟业、久银控股、银纪资产、拥湾资产、富海银涛5家机构发布是否符合自查整改报告。其中富海银涛、拥湾资产、银纪资产三家机构披露了终止挂牌的风险提示性公告。

2016年5月27日，全国股转系统下发《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，分别就“一行三会”监管企业、私募机构以及其他金融属性企业挂牌融资进行了详细说明，其中，对新三板私募公司新增了8个挂牌条件。已挂牌的私募机构需要在《通知》发布之日起1年内根据相关规定进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。

今年5月27日之前，在私募机构首次提交自查整改报告之后，根据具体情况，全国股转系统于10月27日就相关计算口径等问题再次做出说明，并发布《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》，要求挂牌私募机构于2017年11月10日前提交整改报告，经审查不符合整改条件的挂牌私募机构，将被摘牌。

此次补充通知主要对计算口径做出具体说明，比如，关于收入占比指标，《通知》要求，“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”，其中，“管理费收入与业绩报酬之和”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入（与基金管理业务相关）、跟投收益”；“收入来源”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、投资收益、公允价值变动损益”。“跟投收益”的计算口径应以私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不超过20%部分带来的收益为计算依据。

彭海表示，此次对挂牌私募机构的要求标准严格，这意味着对挂牌机构的规模和资质提高了门槛，部分新三板私募机构大概率存在摘牌风险。同时限制类金融机构通过新三板融资，在大方向上将防范金融“脱实向虚”。

6. 私募基金管理机构自查工作底稿怎么填

第一部分，“问答题”：

1、登记备案及信息报送
(1)向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整。是否兼营P2P、众筹等非私募基金业务。
(2)私募投资基金备案信息是否真实、准确、完整、及时；是否有未备案基金，是否有错报、漏报和虚假报送情况。
(3)是否按照《办法》的规定及时更新登记备案信息，重大事项是否向基金业协会报告。

2、合格投资者
(1)机构投资者净资产是否不低于1000万元。
(2)个人投资者金融资产是否不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。
(3)单个投资者投资于单只私募投资基金的金额是否不低于100万元。
(4)单个投资者投资于单只基金的金额低于100万元的，是否属于管理人及其员工跟投情况。

3、资金募集
(1)是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
(2)单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人。
(3)投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定。
(4)未在基金业协会备案的合伙企业、契约型等非法人形式投资者，是否穿透计算其人数，是否穿透核实符合合格投资者标准。
(5)对过往和存续基金的业绩，是否有选择性地、误导性地、不充分地宣传推介；是否存在保本保收益、夸大宣传、虚假宣传等行为。
(6)管理人对投资者的风险识别能力和风险承担能力是否采取风险评估及投资者确认措施。若通过代销方式销售产品，是否与代销机构约定投资者适当性管理责任，代销机构是否采取风险评估及符合合格投资者条件的确认措施。
(7)是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，是否明确约定由客户自行承担投资风险并由客户签字确认。是否自行或者委托第三方机构对私募投资基金进行风险评级，并向投资者说明。

4、内部风险控制
(1)内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位。
(2)是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
(3)是否采取措施对基金风险进行有效管理；是否存在到期无法偿付等流动性风险；对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理。
(4)信息系统运营是否安全可靠；是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控。
(5)是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。

5、合规管理
(1)是否存在侵占、挪用基金财产的行为；是否存在费用转嫁行为，将不应由基金承担的费用转移给基金；投资活动是否符合合同约定。
(2)管理人及从业人员是否存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。
(3)管理人及从业人员有无从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。
(4)有无从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动，是否建立相关防范制度及机制，并有效执行。
(5)是否存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损；交易价格是否严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；是否以不正当利益为目的，使用基金资产进行不必要的交易。
(6)是否存在下设子账户、分账户、虚拟账户等违反证券账户实名制要求的情况；登记备案信息与证券期货市场申请开户信息是否一致。
(7)是否按照合同约定，向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等信息。
(8)私募证券投资基金管理人从业人员是否具备基金从业资格；其他私募基金管理人高级管理人员资格是否符合相关自律要求。
(9)如属于享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，投资范围是否符合国家相关规定。

6、利益冲突
(1)管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。
(2)是否将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。
(3)是否按照合同约定，向投资者披露可能存在利益冲突的情况，以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。如关联交易、关联担保等方面的情况。
(4)管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。是否违背风险收益相匹配原则，利用分级产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。
(5)私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。重点关注：是否对员工及其亲属申报的证券账户及证券交易行为进行核对、审查；是否对员工的投资交易权限及进出关键场所权限进行严格授权管理；是否对员工的通讯行为、软硬件设备进行有效管理；是否对研报及重大投资决策进行有效保密管理；是否定期进行内部监察稽核。

7、其他
注册地与经营地是否一致。
是否对基金销售机构、托管机构、登记核算机构等外包服务机构开展尽职调查，并进行持续监督；是否签订书面外包协议，明确双方的权利义务及违约责任。

第二部分，“填空题”：

私募基金产品信息表，包括：
基金名称、组织形式、基金类型、成立日期、终止日期、认缴规模、实缴规模、募资渠道、代销机构、投资者情况、托管情况、分级情况...分级杠杆比例（分级杠杆比例=（优先级+劣后级）/劣后级）

第三部分，“作文题”：

XX私募机构自查工作报告
（模板）
一、机构基本情况
（一）机构组织架构及人员整体情况
（二）公司股东及关联方情况
（三）高级管理人员及分工情况
（四）私募基金业务开展情况
（五）风险控制及合规管理情况
（六）业务运行风险状况评估
（七）其他情况
二、自查开展情况
（一）自查工作的组织
（二）自查工作的执行情况
三、自查发现的主要问题及整改计划
四、意见和建议

7. 私募基金备案条件 为什么投资公司备案总是被拒绝一般是什么原因

一、私募基金管理人的条件包括：

第一、法人和高管都需要有基金从业资格证书

第二、经营范围不能有与私募无关的其他的经营范围

第三、申请私募备案的公司没有在网上公布过任何的不良信息记录，比如P2P信息，这是与私募基金直接冲突的项目。

第四、就是从2016年的2月5号开始，要求所有申请私募基金管理人备案的公司都需要提供法律意见书。

从2015年的12月份开始，要求所有的申请私募基金管理人备案的公司，法人和高管都必须具备基金从业资格证书，而且申请公司的经营范围里面只能是跟私募基金有关的股权投资跟资产管理和投资管理的几个经营范围，其他的经营范围一律不能加的。而且还要求该公司在网上没有任何的不良信息记录，否则中国基金业协会是不会让通过的。至从今年的2月5号开始，公司申请私募基金备案都需要法律意见书的条件一出，申请私募备案下来的公司几乎是没有，因为法律意见书是需要律师事务所出具的，意见书的内容包含许多的项目，律师要上门进行核查，很多公司都打不到要求，所以律师出具的法律意见书，协会都不会让听过。

二、公司申请私募备案为什么一直备不下来？主要有一下几个问题,让我们来看看中国基金业协会是怎么回答的;

第一个问题:同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？

答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

第二个问题：已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？

答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。

第三个问题：私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？

答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。

8. 私募基金备案被退回怎么办

私募基金备案被退回

一、私募基金管理人的条件包括：

第一、法人和高管都需要有基金从业资格证书
第二、经营范围不能有与私募无关的其他的经营范围
第三、申请私募备案的公司没有在网上公布过任何的不良信息记录，比如P2P信息，这是与私募基金直接冲突的项目。
第四、就是从2016年的2月5号开始，要求所有申请私募基金管理人备案的公司都需要提供法律意见书。

从2015年的12月份开始，要求所有的申请私募基金管理人备案的公司，法人和高管都必须具备基金从业资格证书，而且申请公司的经营范围里面只能是跟私募基金有关的股权投资跟资产管理和投资管理的几个经营范围，其他的经营范围一律不能加的。而且还要求该公司在网上没有任何的不良信息记录，否则中国基金业协会是不会让通过的。至从今年的2月5号开始，公司申请私募基金备案都需要法律意见书的条件一出，申请私募备案下来的公司几乎是没有，因为法律意见书是需要律师事务所出具的，意见书的内容包含许多的项目，律师要上门进行核查，很多公司都打不到要求，所以律师出具的法律意见书，协会都不会让听过。

二、公司申请私募备案为什么一直备不下来？主要有一下几个问题,让我们来看看中国基金业协会是怎么回答的;

第一个问题:同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？

答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

第二个问题：已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？

答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。